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中金黄金(600489)关联交易公告 2008-4-23
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中金黄金股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）控股80％的子公司中金黄金投资有限公司（以下简称中金投资）因业务拓展拟增资8000万元，公司拟放弃对中金投资本次增资享有优先认购权，并同意由公司控股股东中国黄金集团公司（以下简称中金集团）作为新股东进行认购。
●公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。
●本次交易完成后，公司不再拥有对中金投资的控制权，合并报表范围将发生变化。
●本次交易金额涉及重大关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
中金投资成立于2006年5月，为公司控股80%的子公司，截止2007年12月31日的总资产为21531 万元，净资产2470万元，营业收入64602万元，净利润966万元。现因业务拓展需要，拟增加注册资本金8000万元。按照《公司法》及中金投资的章程规定，公司对中金投资本次增资享有优先认购权，为了集中精力做大做强黄金采选冶炼主业，公司拟放弃对以零售为主业的中金投资的增资优先认购权，并同意由中金集团作为新股东进行认购。
中金投资与中金集团于2008年4月21日在北京签署了增资的意向协议，中金集团同意以人民币货币资金认缴中金投资增资8000万元。
鉴于中金投资为公司控股80％的子公司，中金集团为公司控股股东，根据相关规定本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃对中金黄金投资有限公司增资的议案》。表决结果赞成2票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。
独立董事徐泓、魏俊浩认为本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，是公开、公平、合理的。在对本次关联交易进行审议过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次交易金额涉及重大关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）中国黄金集团公司
企业名称 中国黄金集团公司
注册号 1000001000162
住所 北京市东城区安外青年湖北街1号
法定代表人 孙兆学
注册资本 20亿元
企业类型 全民所有制
经营范围 组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
（二）中金黄金投资有限公司
企业名称 中金黄金投资有限公司
注册号 788951759
住所 北京市东城区安外青年湖北街1号
法定代表人 陈雄伟
注册资本 2000万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；开发黄金、黄金制品和珠宝的生
产技术咨询；销售黄金及其制品、珠宝，承办展览展示。
（三）关联关系结构图
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署方名称
1.中国黄金集团公司
住所地：北京市安外青年湖北街1号
法定代表人：孙兆学
2.中金黄金投资有限公司
住所地：北京市安外青年湖北街1号
法定代表人：陈雄伟
（二）合同签署日期
2008年4月21日
（三）交易标的、交易价格
中金投资本次拟增加注册资本金8000万元，拟引入中金集团为新的股东，由中金集团对中金投资实施增资。
（四）交易结算方式
中金集团认缴本次增资均以人民币货币资金出资。
（五）合同的生效条件
根据《公司法》及《中金黄金投资有限公司章程》规定，中金投资现有股东中金黄金及金刚山（北京）顾问有限公司（以下简称金刚山公司）对本次增资享有优先认缴权，其中：中金黄金按照其目前的持股比例可以优先认缴6400万元增资，金刚山公司认缴1600万元。
中金集团作为中金投资的新股东认缴中金投资本次增资需在下述先决条件全部成就和满足：
1.中金投资原股东中金黄金及金刚山公司同意部分或全部放弃认缴中金投资本次增资；据此，中金集团认缴中金投资本次增资额为中金黄金及金刚山公司放弃认缴的部分；如果原股东均未放弃认缴的，则中金投资本次无增资供中金集团认缴。
2.中金投资原股东中金黄金、金刚山公司放弃认缴中金投资本次增资分别取得中金黄金董事会及股东大会的决议批准、金刚山公司的决议批准。
3.中金投资本次增资获得其召开的董事会及股东会决议批准。
4.中金集团作为中金投资新股东认缴中金投资本次增资取得中金集团有效决议批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中金投资公司本次增资主要是为扩大经营规模，提高市场竞争力。公司为集中精力做大做强黄金采选冶炼主业，放弃以零售为主业的中金投资增资的优先认缴权。
本次交易完成后，公司不再拥有对中金投资公司控制权，因此合并报表范围将发生变化。
六、独立董事的意见
公司独立董事徐泓、魏俊浩认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。在认真审核公司提供的相关资料后，独立董事认为：上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.意向书、协议或合同；
3.独立董事签字确认的独立董事意见。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年四月二十三日 |
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