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天药股份(600488)第三届董事会第二十次会议决议公告及召开2007年第四次临时股东大会的通知 2007-11-28
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天津天药药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告及召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2007年11月27日上午以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2007年11月16日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生召集并主持。应参与表决的董事9人，实际参与表决9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决，除第1项议案涉及关联交易，关联董事郝于田先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事、关联方第一大股东天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事长、关联方第一大股东天津药业集团有限公司总经理）、王福军先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事）回避表决外，与会董事一致通过了如下议案：
1．审议通过了关于受让天津药业研究院有限公司“3116项目”的议案；
公司拟以500万元人民币受让天津药业研究院有限公司研发的“3116项目”。
药业研究院的股权结构为：天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持股比例39%，公司持股比例24.4%，天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司持股比例均为18.3%。药业集团为药业研究院第一大股东，同时也为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。因此，以上交易构成了公司的关联交易。
该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
2．审议通过了《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案），并将该议案提交2007年第四次临时股东大会审议；
《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
3．审议通过了聘请北京五洲联合会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的预案，该议案提交董事会前，已经全体独立董事同意，并提请2007年第四次临时股东大会审议；
4．审议通过了关于姚玉峰先生不再担任公司副总经理的议案；
因工作变动，姚玉峰先生不再担任公司副总经理。
5．审议通过了关于向银行申请授信额度的议案；
公司拟向招商银行天津分行申请金额为人民币壹亿元，期限为一年的综合授信额度。
6．审议通过了关于聘请徐倩女士为公司证券事务代表的议案。
徐倩女士的简历参见附件1。
7．审议通过了关于召开2007年第四次临时股东大会的议案。
公司拟召开2007年第四次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（1） 会议时间：2007年12月14日（星期五）上午9时
（2） 会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）
（3） 会议方式：现场方式
（4） 会议议题：
1） 审议《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）；
2） 审议关于聘请北京五洲联合会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案。
（5） 会议出席对象：
1） 截止2007年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2） 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件2）；
3） 公司董事、监事和高级管理人员；
4） 公司法律顾问。
（6） 登记办法：
1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2） 登记时间：2007年12月12日、13日，上午8:30-11:30，下午
2:00-5:00。
3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
（7） 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年11月28日
附件1：徐倩女士简历
徐倩女士，27 岁，大学本科。曾任本公司会计、董事会办公室职员。现任本公司办公室副主任、证券事务代表。
附件2：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回执
截至2007年12月7日，我 单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2007年第四次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）： |
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