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天药股份(600488)关联交易公告 2007-11-28
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天津天药药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药业研究院”）签署《技术转让合同》，公司拟以500万元人民币受让天津药业研究院有限公司研发的“3116项目”；
● 关联董事郝于田先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事、关联方第一大股东天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事长、关联方第一大股东天津药业集团有限公司总经理）、王福军先生（为关联方天津药业研究院有限公司董事）回避表决；
● 该交易将增强上市公司的盈利能力，将使生产过程中的能源、原辅材料消耗大幅度降低，预计年新增效益在1000万元以上，同时，单位产能的提高将节约公司固定资产投资，减少工人劳动强度。
一、关联交易概述
公司于2007年11月27日与天津药业研究院有限公司签署《技术转让合同》，拟以人民币500万元人民币受让药业研究院研发的“3116项目”。
药业研究院的股权结构为：天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持股比例39%，公司持股比例24.4%，天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司持股比例均为18.3%。药业集团为药业研究院第一大股东，同时也为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。因此，以上交易构成了公司的关联交易。
2007年11月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议了关于受让天津药业研究院有限公司研发的“3116 项目”的议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生、王福军先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
关联方：天津药业研究院有限公司
法定代表人：卢彦昌
注册资本：捌佰贰拾万元人民币
住所：天津开发区西区新业九街北、新环西路东
公司类别：有限责任公司
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。（国家有专项专营规定的，按规定执行）截至2006年12月31日，药业研究院总资产为71,262,415.53元，净资产为62,799,648.75元，药业研究院2006年主营业务收入为13,679,176.04元，净利润为302,226.65元。（以上数据摘自药业研究院2006年度经审计财务报表，审计机构为北京五洲联合会计师事务所天津分所）
三、关联交易标的基本情况
生物脱氢技术是天药股份的核心技术之一，是大部分产品生产中不可缺少的工序。该工序属于生物合成过程，能源消耗大，是公司生产能耗中的大头儿。降低该工序的能源消耗不仅符合国家鼓励“节能减排”、“自主创新”的要求，对公司降低生产成本、强化核心竞争优势也有重要意义。
由药业研究院研发的“3116 项目”是生物脱氢技术上的新突破，已经具备工业化生产条件。该项目解决了生物合成过程的一些工序中存在的投料浓度和转化率相对偏低的问题，能够使投料浓度提高40-50%。在提高投料浓度的同时，还使转化率有所提高。
截至本公告日，药业研究院所持有的“3116 项目”无质押、冻结或其他限制权利的情况。该项目不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2007年11月27日与药业研究院签署《技术转让合同》，约定以500万元人民币受让“3116项目”。合同约定，药业研究院将其拥有“3116项目”的技术秘密使用权转让公司，公司以现金方式支付药业研究院技术秘密使用费500万元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
生物脱氢技术是天药股份的核心技术之一，属于生物合成过程，能源消耗大。
降低该工序的能源消耗不仅符合国家鼓励“节能减排”、“自主创新”的要求，对公司降低生产成本、强化核心竞争优势也有重要意义。
多年来，公司及药业研究院在该技术上努力攻关，进行了不断的创新研究，并因此获得国家科技进步二等奖。公司广大科研人员和生产人员在继承上述一系列创新研发成果的基础上，做了大量努力，不断创新、勇于突破，取得一系列新的小试、中试成果。
“3116项目”是生物脱氢技术上的新突破，已经具备工业化生产条件。该项目解决了生物合成过程的一些工序中存在的投料浓度和转化率相对偏低的问题，能够使投料浓度提高40-50%。在提高投料浓度的同时，还使转化率有所提高。
由于投料浓度和转化率提高，单位产品生产过程中的能源消耗大幅度降低、原辅材料消耗降低，由此降低了产品的制造成本。该项目可用于5个品种的生产，按照这些品种07年的年投料量计算，预计年新增效益在1000万元以上。
在降低成本的同时，投料浓度的提高意味着单位产能的提高，即公司现有生产能力将因此提高40-50%。在公司搬迁的情况下，该技术将为公司节约固定资产投资。
另一方面，投料浓度提高后，生产相同量产品需要的底物投料批次相对减少，从而在一定程度上减少了工人的劳动强度。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．公司第三届董事会第二十次会议决议；
2．公司第三届监事会第十六次会议决议；
3．关于关联交易事项的独立董事意见；
4．技术转让合同。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年11月28日 |
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