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关于福建南纺(600483)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-23
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福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
（2008）闽天律非字第1006号
致：福建南纺股份有限公司
福建闽天律师事务所（下称“本所”）接受福建南纺股份有限公司（下称“公司”）委托，指派林心恩律师出席公司2007年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、法规和规范性文件及《福建南纺有限股份公司章程》（下称《公司章程》）的要求，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；2、公司第五届董事会第十一次会议决议及会议记录；3、公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上于2008年4月25日公告的关于召开本次股东大会的通知以及于2008年5月20日公告的关于召开本次股东大会的提示性的通知；4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5、本次股东大会会议文件。
本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集，2008年4月25日、5月20日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上分别刊登了《福建南纺股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告》和《福建南纺股份有限公司召开2007年度股东大会的提示性公告》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会于2008年5月22日上午9时在福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室召开，会议由公司董事长陈军华先生主持；会议召开的时间与公告时间的间隔符合法律规定，会议召开地点、时间、内容与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书经本所律师审查，本次会议的出席人员为：
公司的董事、监事和高级管理人员；截止至2007年5月15日证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人。
经本所律师查验出席凭证，截止至2008年5月22日上午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人，共计11人，所代表的股份数为13351.2981万股，占公司股份总数的46.28%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》
及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案本次股东大会的议案为：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；3、审议公司《2007年度财务决算报告》；4、审议公司《2007年度利润分配议案》；5、审议公司《2007年年度报告全文及摘要》；6、审议公司《关于变更结余募集资金投向的议案》；7、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；8、审议公司《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；9、审议公司《关于更换任期届满独立董事的议案》；10、审议公司《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；11、听取公司独立董事2007年度述职报告。
经查验，本次股东大会审议的议案与公告通知相符，属于股东大会的审议范福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书围，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序经本所律师见证，出席本次股东大会的股东逐项审议了本次股东大会所公告的议案并采取记名投票方式对需投票表决的议案进行现场表决。表决时履行了监督程序，并当场公布表决结果，各议案均经出席会议且有表决权的股东表决通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法，表决结果合法有效。
五、结论基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份
福建闽天律师事务所 见证律师：林心恩
二○○八年五月二十二日 |
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