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福建南纺(600483)第五届董事会第十一次会议决议暨召开 2007 年度股东大会公告 2008-4-25
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福建南纺股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十一次会议于2008年4月23日上午8:30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场和通讯方式召开，本次会议的通知已于2008年4月13日由董事会办公室以专人送达或邮寄方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，实际到会表决8人、通讯方式表决3人。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2008年第一季度报告全文及正文的议案》；详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《募集资金使用情况的报告》；
经中国证监会批准，公司于2004年5月14日向社会公开募集资金，实际共募集资金净额334,486,830.49元。截止2008年3月末公司均能严格按照证监会的有关规定及招股说明书承诺的三个投资项目使用募集资金。目前三个募集资金投资项目均已建设投产，累计投入资金311,924,588.30元，结余22,562,242.19元，加上历年募集资金专户存款累计利息收入，抵减期间发生的累计银行手续费，实际募集资金结余29,493,702.48元。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更结余募集资金投向的议案》；
自2006年3月以来，公司按照“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，分期分批建设了针刺四期、水刺三期、针刺五期技改项目，已累计投入资金达14,131万元，目前这些生产线均已建设完成并投入生产或试生产。由于近期受国家宏观调控和货币从紧政策影响，银行贷款利率不断上升，贷款难度也相应加大，为提高公司资金利用效率，降低资金成本，董事会同意将结余的募集资金29,493,702.48元（占实际募集资金净额的8.82%）变更用于补充公司流动资金。
公司独立董事发表独立意见如下：
根据公司“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”战略和董事会决议，公司近期累计投入自有和贷款资金14,131万元建设了针刺四期、水刺三期、针刺五期技改项目，这些生产线均已建设完成并投入生产或试生产。由于近期国家采取各项宏观调控措施，银行贷款利率不断上升，贷款难度加大。我们认为：将结余募集资金29,493,702.48元变更用于补充公司流动资金，能提高资金利用效率，降低资金成本，有利于充分发挥募集资金的作用，增强公司的发展后劲。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
2007年，公司聘请福建华兴有限责任会计师事务所对本公司和本公司控股子公司年度会计报表进行审计，审计业务服务费共计人民币50万元。根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年财务审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
公司拟向九家金融机构申请银行申请办理综合授信额度8.1亿元人民币（含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等），并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期限自2008年5月26日至2009年5月25日。各银行名单及综合授信额度如下：
银 行 名 称 综合授信额度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行 贰亿陆仟万元整
兴业银行股份有限公司南平延平支行 壹亿元整
中国建设银行股份有限公司南平分行 伍仟万元整
中国银行股份有限公司南平分行 壹亿肆仟万元整
中国光大银行福州南门支行 陆仟万元整
中国民生银行股份有限公司福州华林支行 伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行 伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行 伍仟万元整
中信银行福州鼓楼支行 伍仟万元整
合 计 捌亿壹仟万元整
以上第三、四、五项议案尚须提交 2007 年度股东大会审议、表决。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于召开2007年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，拟定于2008年5月22日(星期四)召开本公司2007年度股东大会，具体如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年5月22日（星期四）上午9：00
3、会议地点：福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）本次会议审议以下事项：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2007年度财务决算报告》；
4、审议公司《2007年度利润分配议案》；
5、审议公司《2007年年度报告全文及摘要》；
6、审议公司《关于变更结余募集资金投向的议案》；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议公司《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
9、审议公司《关于更换任期届满独立董事的议案》；
10、审议公司《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
11、听取公司独立董事2007年度述职报告。
（三）出席会议对象：
1、截至2008年5月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的须持有委托书、委托人股东账户卡和代理人本人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）登记时间：2008年5月20日上午8:00—11:30，下午2:00—5:30
（六）登记地点：福建省南平市安丰桥福建南纺股份有限公司董事会办公室
（七）其他事项：
1、会期半天，与会者食宿、交通费自理；
2、联系电话：0599---8813015、8813009
传真：0599—8805190
邮编：353000
联系人：林秀华 李 峰
特此公告。
附件：股东大会授权委托书样本
福建南纺股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席福建南纺股份有限公司2006年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额： 委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效） |
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