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关于风帆股份(600482)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-11-14
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北京市高朋律师事务所关于风帆股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致： 风帆股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受风帆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派徐俊峰律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年10月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了关于召开本次股东大会的决议。2007年10月29日，在公司章程指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登董事会决议及召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于2007年11月13日在河北省保定市亚华大酒店会议室召开，会议由公司董事长陈孟礼先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
本次股东大会由公司董事会于2007年10月26日召集，召集人资格合法。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数104人,代表股份117382697股,占公司总股本的50.93%。其中社会公众股股东及授权代表人数104人,代表股份117382697股,占公司社会公众股股份总数的50.93%,占公司总股本的50.93%。
出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数16人，代表股份113945189股，占公司社会公众股股份总数的49.43%，占公司总股本的49.43%。
参加网络投票的社会公众股股东人数88人，代表股份3437508股，占公司社会公众股股份总数的1.49%，占公司总股本的1.49%。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议公告列明的提案进行了审议，并通过了以下议案：
1、审议公司《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
2、审议公司《关于公司注册资本变更及修改公司章程相应条款的议案》。
经本所律师核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了现场表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布现场会议表决结果。经上证所信息网络有限公司合并统计网络投票后的最终表决结果如下：
风帆股份有限公司2007年第二次临时股东大会议案表决情况
议案 表决 表决情况
结果
同意 占有效表决 反对 占有效表决 弃权 占有效表
（股） 股数比例 （股） 股数比例 （股） 决股数比
（％） （％） 例（％）
议案一 通过 117,334,987 99.96 5,800 0.00 41,910 0.04
议案二 通过 117,240,867 99.88 11,930 0.01 129,900 0.11
上述议案均经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；会议出席人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书于二○○七年十一月十三日出具，一式四份。
北京市高朋律师事务所 见证律师：
徐俊峰
二OO七年十一月十三日 |
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