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风帆股份(600482)关于公司治理专项活动整改报告 2007-10-29
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风帆股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司加强公司治理专项活动概况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"28号文"）和河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）和《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发［2007］30号）的文件精神，公司于2007年4月成立了专项治理活动领导小组和工作小组，组织董事、监事和高级管理人员学习领会文件精神，进一步提高了大家对通过完善公司治理结构来切实维护全体股东合法权益重要性的认识。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、三会议事规则等内部规章制度和28号文所附自查事项， 逐项进行了认真深入地自查。为方便投资者监督和提出建议，公司还设立了专门的电话、传真、电子信箱，随时听取投资者和社会公众的意见。
7月26日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获得公司第三届董事会第三次会议审议通过，并上报河北证监局；7月中旬至8月中旬接受公众评议；9月11日接受了河北监管局的检查。2007年10月25日，上海证券交易所上市公司部向公司发出《关于风帆股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
1、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范"三会"运作、自觉履行信息披露义务、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不容忽视的问题，我公司积极进行了整改：
问题一：尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成，需要尽快修改
整改时间：2007年8月31日前完成
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
按照法律法规及监管部门要求，公司及时修订部分规章制度,做到与证监会的规定、与公司章程的规定一致，并抓紧时间按照程序进行修改、完善，例如公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》修订了公司《信息披露管理办法》；按照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订了公司《募集资金管理及使用制度》等，并就以上内容通过了2007年7月26召开的三届三次董事会审议。同时，公司相应的做好了新制度的学习贯彻工作。
问题二：公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司加强了董事、监事、其他高管人员及股东的培训工作，积极参加由监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员的稳定性和工作的规范性，公司共组织董监事参加了以下外部培训：1人参加了河北证监局的董事长培训，1人参加上交所的财务总监培训班，5人参加河北证监局的两届董监事培训班。 同时公司内部组织了多次董监高的培训学习工作，取得良好效果。
问题三：与投资者沟通方面的工作要进一步加强
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。利用网络的其他方式继续加强与投资者的沟通；在公司再融资方案通过后，组织机构投资者的见面恳谈会, 做好日常的投资者联络、沟通工作。公司在整改期内积极做好投资者关系管理工作，利用报纸、网络、电话等渠道与投资者沟通，并及时进行公司重大信息的披露。在公司再融资方案通过后，将组织机构投资者的媒体推介会。认真做好了日常的投资者联络、沟通工作，做到及时、耐心、完整的回答投资者的问询。
问题四：信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强
整改时间：长期持续
责任人：董事会秘书张亚光
整改措施：
公司加强了主动披露信息的完整、持续、准确，严格执行《上市公司信息披露管理办法》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。同时公司在整改期间再次系统学习的证监会、上交所有关信息披露文件，并按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行了公司购买铅矿探矿权的信息公告，并在股价波动较大的情况及时停牌，避免股价波动给投资者带来的损失。
2、监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
（1）2007年9月11日公司接受了中国证券监督管理委员会河北监管局的现场验收检查。经过检查，河北监管局认为公司自查报告内容反映了公司实际情况，要求公司加快落实自查报告中提出的整改措施，进一步规范公司治理。经过公司自查事项，公司董事会目前下仅设立了提名、薪酬与考核两个委员会，还需尽快建立审计委员会，并明确时间，切实发挥各专业委员会的作用。同时河北监管局提出三会会议记录要及时，全面，并及时要求董、监事签名。
根据以上河北监管局提出的问题，公司通过以下措施解决：
a、公司加快建立审计委员会，选定人选并制定制度，以上工作争取在2007年10月30日前整改完成。
b、公司将在今后进行三会会议时及时、全面的进行记录，同时针对以通讯方式召开的董监事会议，及时要求董、监事在召开下一次会议时补签字。
（2）上海证券交易所上市公司部向公司传达了《关于风帆股份有限公司治理状况评价意见》，该意见中对公司透明度、定期报告披露情况、临时公告披露情况、是否因信息披露违规受交易所惩戒情况等方面做出了评价并提出了监管建议。
公司将按照上海证券交易所上市公司部的监管建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识。
3、公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
公众与投资者未对公司治理情况提出意见或建议。
三、其他需要说明的事项
通过此次检查，反映出在公司治理中还存在一些问题，公司将结合监管部门整改要求和社会各方意见认真整改。公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高董事、监事及高级管理人员规范运作的意识，加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做好投资者关系管理工作。
今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实际的公司治理制度。
风帆股份有限公司
董事会
2007年10月26日 |
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