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关于凌云股份(600480)二OO八年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-4-3
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关于凌云工业股份有限公司二ＯＯ八年第二次临时股东大会的法律意见书
受凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席公司2008年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及公司章程的规定，就公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2008年3月17日公司第三届董事会第十一次会议决议召开2008年第二次临时股东大会。
2、公司于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、通过上证所信息网络有限公司交易系统进行网络投票的时间为2008年4月2日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00。
5、2008年4月2日，本次股东大会现场会议在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司举行。会议由公司董事长李喜增先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、本次股东大会的股权登记日为2008年3月26日。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东及股东代表共计2人，代表股份192,289,292股，占公司股份总额的61.63%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供资料，通过网络投票的股东共计86人，代表股份1,470,128股，占公司股份总数的0.47%。
4、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、股东大会的表决程序
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次会议投票表决结束后，由1名股东代表和2名监事代表清点表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并由清点人代表当场公布本次相关股东会议投票表决结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
见证律师：徐 莹
齐伯更
二零零八年四月二日 |
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