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力元新材(600478)非公开发行股票发行结果暨股权变动公告书 2008-4-15
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长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动公告书
保荐人（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行价格和数量
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：16,350,000股
发行价格：11.15元/股
募集资金总额：182,302,500元
2、特定机构投资者认购的数量和限售期
序 获配投资者名称 价格 获配股数 认购金额
号 （元/股） （股） （元）
1 中国人保资产管理股份有限公司 11.15 7,350,000 81,952,500
2 北京金创年达投资管理有限公司 11.15 3,000,000 33,450,000
3 上海尚铭金属材料有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
4 上海奡骁商务咨询服务有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
5 湖南嘉宇实业有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
合计 16,350,000 182,302,500
================续上表=========================
占公司发行
序 获配投资者名称 后总股本的 锁定期
号 比重（%） （月）
1 中国人保资产管理股份有限公司 4.62% 12
2 北京金创年达投资管理有限公司 1.89% 12
3 上海尚铭金属材料有限公司 1.26% 12
4 上海奡骁商务咨询服务有限公司 1.26% 12
5 湖南嘉宇实业有限公司 1.26% 12
注：中国人民健康保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托中国人保资产管理股份有限公司报价申购，本次获配的7,350,000股中，中国人民健康保险股份有限公司认购3,000,000股、中国人民人寿保险股份有限公司认购4,350,000股。
3、预计上市时间
本次向特定机构投资者发行的股份限售期为12个月，限售期从2008年4月15日开始计算，预计将于2009年4月15日开始上市流通。
4、资产过户及股权登记情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
2008年4月11日，本次特定机构投资者认购的股权登记和限售相关事宜已完成。
本公告目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2007年5月12日，长沙力元新材料股份有限公司（以下简称"力元新材"或"本公司"）第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；
2、2007年8月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与湖南科力远高技术有限公司（以下简称"科力远公司"）签订的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产报告书》；
3、2007年8月22日，力元新材召开2007年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》及与科力远公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》的议案；
4、2007年12月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，决定在股东大会的授权范围内，将本次非公开发行的发行价格调整为"不低于2007年5月12日召开的第二十一次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即10.88元/股）"。
5、2008年3月25日，力元新材收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]411号），核准公司非公开发行新股不超过26,002,705股。
（二）本次发行基本情况
有关本次发行基本情况如下：
1、发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行的数量为16,350,000股。
3、发行价格
本次发行的价格为11.15元/股
4、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金为182,302,500元人民币。
发行费用为900万元。
5、保荐人
中国建银投资证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2008年4月7日，经开元信德会计师事务所出具的开元信德湘验字（2008）第017号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币182,302,500.00元，扣除本次发行相关的承销费、保荐费、审计费、验资费、律师费、评估费等发行费用人民币13,950,000.00元后为人民币168,352,500.00元，其中，发行人实收股本为人民币16,350,000.00元，资本公积--股本溢价为人民币152,002,500.00元。
（四）保荐人和发行人律师的意见
保荐人中国建银投资证券有限责任公司结论性意见：
力元新材本次非公开发行已取得公司股东大会批准，并经中国证监会核准；科力远公司作为特定发行对象之一参与本次发行，已经中国证监会豁免要约收购义务；本次非公开发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市国枫律师事务所律师认为：
发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不超过9名的机构投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据特定发行对象填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则，发行人和主承销商综合评定的本次发行结果如下：
序 获配投资者名称 价格 获配股数 认购金额
号 （元/股） （股） （元）
1 中国人保资产管理股份有限公司 11.15 7,350,000 81,952,500
2 北京金创年达投资管理有限公司 11.15 3,000,000 33,450,000
3 上海尚铭金属材料有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
4 上海奡骁商务咨询服务有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
5 湖南嘉宇实业有限公司 11.15 2,000,000 22,300,000
合计 16,350,000 182,302,500
================续上表=========================
占公司发行
序 获配投资者名称 后总股本的 锁定期
号 比重（%） （月）
1 中国人保资产管理股份有限公司 4.62% 12
2 北京金创年达投资管理有限公司 1.89% 12
3 上海尚铭金属材料有限公司 1.26% 12
4 上海奡骁商务咨询服务有限公司 1.26% 12
5 湖南嘉宇实业有限公司 1.26% 12
注：中国人民健康保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托中国人保资产管理股份有限公司报价申购，本次获配的7,350,000股中，中国人民健康保险股份有限公司认购3,000,000股、中国人民人寿保险股份有限公司认购4,350,000股。
（二）发行对象简介
1、中国人民人寿保险股份有限公司
法定代表人：吴焰
注册资本：27.083804亿元
注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦6、7层
经营范围：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。
认购数量：435万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
2、中国人民健康保险股份有限公司
法定代表人：唐运祥
注册资本：10亿元
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。
认购数量：300万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、北京金创年达投资管理有限公司
法定代表人：汤红玲
注册资本：1000万元
注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号2号楼402单元
经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
认购数量：300万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
4、上海尚铭金属材料有限公司
法定代表人：张晨
注册资本：500万元
注册地址：上海市普陀区中山北路2550号8楼814室
经营范围：销售：金属材料，建材，五金交电，橡胶制品；从事货物及技术的进出口业务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
认购数量：200万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
5、上海奡骁商务咨询服务有限公司
法定代表人：张怀斌
注册资本：55万元
注册地址：中华新路496号7幢102室
经营范围：商务信息咨询，在计算机专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
认购数量：200万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
6、湖南嘉宇实业有限公司
法定代表人：杨虎龙
注册资本：8500万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区树木岭路126号
经营范围： 实业投资；重型机械设备、大型物流输送设备、电子系统装备及配套的研究、制造和销售；五金、交电、日用百货、纺织品、有线通信器材、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控化学品）和法律法规及政策允许的农副产品的销售；提供有关信息咨询。
认购数量：200万股
锁定期：12个月
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象及其关联方与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发售前后前十名股东情况比较
1、本次发售前公司前十名股东情况（2008年3月28日）
序号 股东名称 持股数 占总股本 股份性质
(股) 比例(%)
湖南科力远高 35,938,663 25.22 有限售条件
1 技术有限公司 的流通股
2 钟发平 12,763,012 8.24 有限售条件
的流通股
3 江阴泽舟投资 9,660,498 6.77 有限售条件
有限公司 的流通股
4 上海三湘（集 7,089,750 4.97 有限售条件
团）有限公司 的流通股
5 上海长亮投资 5,168,430 4.18 有限售条件
发展有限公司 的流通股
6 江阴市新理念 4,830,000 3.90 有限售条件
投资有限公司 的流通股
湖南湘投金天 有限售条件
7 科技有限责任 4,327,892 3.50 的流通股
公司
8 湖南天联复合 4,253,850 3.44 有限售条件
材料有限公司 的流通股
9 广东新锐投资 4,253,850 3.44 有限售条件
有限公司 的流通股
中国农业银行
－长城安心回 2,396,862 1.94 无限售条件
10 报混合型证券 的流通股
投资基金
================续上表=========================
序号 股东名称 限售条件
以2007年3月29日为G日，G+12个月内不
上市交易或转让；在G+24个月内，通过
湖南科力远高 证券交易所挂牌交易，科力远与钟发平合
1 技术有限公司 计出售数量，不超过公司股份总数的5%，
G+36个月内不超过公司股份总数的
10%；
科力远与钟发平承诺自2007年4月12
日起，五年内不转让其目前持有的该部分
2 钟发平 股份
本次认购的非公开发行的股份承诺，自发
行结束之日（指发行的股份登记于登记公
司之日）起，三十六个月内不得转让。
3 江阴泽舟投资
有限公司
4 上海三湘（集 以2007年3月29日为G日，G+12个月
团）有限公司 内不上市交易或转让；且在G+24个月内，
5 上海长亮投资 通过证券交易所挂牌交易出售数量，不超
发展有限公司 过公司股份总数的5%
6 江阴市新理念
投资有限公司
湖南湘投金天
7 科技有限责任
公司
8 湖南天联复合 以2007年3月29日为G日，G+12个月
材料有限公司 内不上市交易或转让
9 广东新锐投资
有限公司
中国农业银行
－长城安心回
10 报混合型证券
投资基金
2、本次发售后公司前十名股东情况（2008年4月2日）
序号 股东名称 持股数 占总股本 股份性质
(股) 比例(%)
湖南科力远高 35,938,663 22.63 有限售条件
1 技术有限公司 的流通股
2 钟发平 12,763,012 8.02 有限售条件
的流通股
3 江阴泽舟投资 9,660,498 6.07 有限售条件
有限公司 的流通股
4 上海三湘（集 7,089,750 4.46 有限售条件
团）有限公司 的流通股
5 上海长亮投资 5,168,430 3.25 有限售条件
发展有限公司 的流通股
6 江阴市新理念 4,830,000 3.04 有限售条件
投资有限公司 的流通股
中国人民人寿 有限售条件
7 保险股份有限 4,350,000 2.74 的流通股
公司
湖南湘投金天 有限售条件
8 科技有限责任 4,327,892 2.72 的流通股
公司
9 湖南天联复合 4,253,850 2.67 有限售条件
材料有限公司 的流通股
10 广东新锐投资 4,253,850 2.67 有限售条件
有限公司 的流通股
================续上表=========================
序号 股东名称 限售条件
以2007年3月29日为G日，G+12个月内不上
市交易或转让；在G+24个月内，通过证券
湖南科力远高 交易所挂牌交易，科力远与钟发平合计出售
1 技术有限公司 数量，不超过公司股份总数的5%，G+36个
月内不超过公司股份总数的10%；
科力远与钟发平承诺自2007年4月12日
起，五年内不转让其目前持有的该部分股份
2 钟发平 本次认购的非公开发行的股份承诺，自发行
结束之日（指发行的股份登记于登记公司之
日）起，三十六个月内不得转让。
3 江阴泽舟投资
有限公司
4 上海三湘（集 以2007年3月29日为G日，G+12个月内
团）有限公司 不上市交易或转让；且在G+24个月内，通
5 上海长亮投资 过证券交易所挂牌交易出售数量，不超过公
发展有限公司 司股份总数的5%
6 江阴市新理念
投资有限公司
中国人民人寿
7 保险股份有限 2009年4月15日流通
公司
湖南湘投金天
8 科技有限责任
公司
9 湖南天联复合 以2007年3月29日为G日，G+12个月内
材料有限公司 不上市交易或转让
10 广东新锐投资
有限公司
本次对科力远公司发行完成后，科力远公司的持股比例将从25.22%变为22.63%，仍为公司的第一大股东，公司的控制权没有发生变更。
3、本次公告前一日前10名股东（2008年4月11日）
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 湖南科力远高技术有限公司 35,938,663 22.63
2 钟发平 12,763,012 8.02
3 江阴泽舟投资有限公司 9,660,498 6.07
4 上海三湘（集团）有限公司 5,756,950 3.62
5 上海长亮投资发展有限公司 5,168,430 3.25
6 江阴市新理念投资有限公司 4,830,000 3.04
7 中国人民人寿保险股份有限公司 4,350,000 2.74
8 湖南天联复合材料有限公司 4,178,150 2.62
9 广东新锐投资有限公司 4,052,250 2.55
10 湖南湘投金天科技有限责任公司 4,025,392 2.53
注：2008年4月3日，限售流通股部分流通。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
股份数量(股) 股份比例(%) 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 53,336,175 37.38 69,686,175 43.82
二、无限售条件股份
无限售条件股份 89,358,650 62.62 89,358,650 56.18
三、股份总数 142,694,825 100.00 159,044,825 100.00
注：2008年4月3日，限售流通股部分流通。
五、管理层讨论与分析
本公司已经在2008年3月27日刊登的《长沙力元新材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股权变动公告书》中对相关内容进行了详细的讨论和分析。详情请参见上述公告。
六、本次发行的相关当事人
1、发行人（资产购买方）
名称：长沙力元新材料股份有限公司
法定代表人：钟发平
注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
联系人：刘滨
电话：（0731）4019421
传真：（0731）4016101
2、保荐人（主承销商）
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼
项目联系人：赵诚、王韬
电话：（0755）82026565
传真：（0755）82026568
3、法律顾问
名称：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
经办律师：姜瑞明、郜永军
电话：（010）66090088
传真：（010）66090016
4、审计机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
办公地址：江苏南京市正洪街18号东宇大厦8楼
经办注册会计师：郭澳、孙伟
电话：（025）84718804
传真：（025）84718804
名称：开元信德会计师事务所
法定代表人：周重揆
注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段198号新世纪城大厦19－20层
经办注册会计师：曹国强、刘曙萍、李第扩
电话：（0731）5179800
传真：（0731）5179801
5、资产评估机构
名称：南京永华会计师事务所有限公司
法定代表人：诸旭敏
注册地址：江苏南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10层
经办资产评估师：王宇、夏秋芳
电话：（025）83311788
传真：（025）83309819
七、备查文件
1、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
2、开元信德会计师事务所出具的《审计报告》及《验资报告》；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅地址：
长沙力元新材料股份有限公司
办公地址：湖南长沙经济技术开发区星沙南路6号
电 话：0731-4019421
传 真：0731-4016101
联系人： 伍定军 段传武
八、声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事人员承诺本非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
钟发平 张聚东
刘 滨 陈振兵
常 青 吴杨红
黄健柏 谭晓雨
邓小洋
长沙力元新材料股份有限公司
2008年4月15日 |
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