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湘邮科技(600476)第三届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-8
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湖南湘邮科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南湘邮科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年4月3日上午8点30分在公司八楼会议室召开。会议通知于2007年3月24日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员及中国证监会湖南监管局上市公司处相关领导列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长李雄先生主持，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总裁工作报告》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》。
公司2008年计划完成收入35,000万元，比去年增长1.40%，其中：IT业实现软件开发收入2,800万元，系统集成收入14,200万元；产品销售收入13,400万元；房地产收入1,000万元；运营业收入3,600万元。公司2008年计划实现净利润700万元，比去年增长4.03%。公司2008年期间费用预算4,520万元，比2007年减少9.71%。(其中：营业费用820万元、管理费用2,400万元、财务费用1,300万元)
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年度资本公积金转赠股本预案》。经天职国际会计师事务有限责任公司所审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司2007年度实现主营业务收入 345,177,040.15 元,归属于母公司所有者的净利润6,969,029.67 元，在无以往年度亏损弥补的情况下，按百分之十的比例提取法定盈余公积金956,197.96元，加上期初未分配利润26,300,318.92 元，减去2007年已分配利润20,650,000.00元,可供股东分配的利润11,663,150.63 元。
因公司生产经营流动资金需求较多，为降低资产负债率，减少财务费用，本年度公司拟不进行现金利润分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金。公司拟以2007年末总股本123,900,000股为基数，向全体股东实施以资本公积金每10股转赠3股的分配预案，转赠股份总数为37,170,000股。转赠后，公司总股本为161,070,000股。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见2007年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
六、5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年关联交易执行情况及签订2008年关联交易框架协议的议案》，具体内容详见同日公告。
该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为："（1）公司与关联方2007年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的"三公"原则，定价按市场化操作，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。（2）公司与关联方2008年度的日常经营性交易确有必要，有助于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。"
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于制订＜湖南湘邮科技股份有限公司审计委员会年报工作规程＞的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订＜湖南湘邮科技股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》，修订后的管理办法详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》，修订后的管理办法详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表做出调整的议案》。具体内容详见附件一。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更坏账准备金计提比例的议案》。具体内容详见同日公告。
董事会认为：公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，从2008年1月1日起变更的应收款项坏账准备记提标准，采用了未来适用法，符合新会计准则的规定和公司实际情况，今后能使公司财务报表更好地反映企业的财务状况。
公司独立董事认为：公司从2008年1月1日起变更的应收款项坏账准备记提标准，采用了未来适用法，有利于对应收款项的风险控制，增强公司抗风险能力，同意此次变更。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。同意公司与相关银行签订不超过4亿元的授信协议（其中：贷款授信2.8亿元，结算授信1.2亿元），授信期限为一年（从2008年4月3日至2009年4月2日），并授权公司总裁肖再祥同志在银行授信额度内办理和签署借款协议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，同意邓小洋、李利华、龚德明担任审计委员会委员，邓小洋担任审计委员会主任（召集人），任期至第三届董事会届满。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。同意李雄、阎洪生、龚德明、孔维民、邓小洋担任薪酬与考核会委员，孔维民担任薪酬与考核委员会主任（召集人），任期至第三届董事会届满。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员的议案》。同意李雄、 章干泉、阮大平、罗来华、龚德明担任战略委员会委员，李雄担任战略委员会主任（召集人），任期至第三届董事会届满。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。同意李雄、龚德明、孔维民担任提名委员会委员，龚德明担任提名委员会主任（召集人），任期至第三届董事会届满。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：
（一）原："第一章第六条 公司注册资本为人民币12,390万元"。
现修改为："第一章第六条 公司注册资本为人民币16,107万元"。
（二）原"第三章第十九条 公司股份总数为12,390万股，均为普通股。"
现修改为："第三章第十九条 公司股份总数为16,107万股，均为普通股。"
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。决定2008年4月29日召开公司2007年度股东大会，审议相关议案。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年4月29日（星期二）上午9时
（二）会议地点: 本公司三楼会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园）
（三）会议审议事项：
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告
4、公司2007年度资本公积金转赠股本预案
5、公司2007年度报告及报告摘要
6、关于修订《公司章程》的议案
7、关于公司2007年关联交易执行情况及签订2008年关联交易框架协议的议案
8、独立董事述职报告
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案
10、关于申请综合授信额度的议案
11、关于制订《独立董事工作制度》的议案
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止 2008年4月22日下午 3：00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。
3、公司聘请的律师。
（五）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请出席本次会议的股东于 2008年4月23日上午 9：30-11：30，下午 13：30-17：00 到公司证券投资部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：本公司证券投资部。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（六）联系方式：
联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园
联 系 人： 石女士 陈女士
联系电话： 0731－899 8817（899 8856）
传 真： 0731－899 8859
邮政编码：410205
特此公告!
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二OO八年四月三日
附件一
公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整情况
会计科目 合并报表
2007年中报 调2007年度报告 差异数
披露期初数 披露期初数
1、其他应收款 26,261,623.88 26,240,663.96 -20,959.92
2、长期股权投资
3、投资性房地产 2,990,164.03 2,990,164.03
4、固定投资 120,317,091.43 117,326,927.40 -2,990,164.03
5、递延所得税资产 145,875.45 144,846.72 -1,028.73
6、应付职工薪酬 904,004.41 2,373,654.63 1,469,650.22
7、应交税费 2,906,179.99 3,449,659.35 543,479.36
8、其他应付款 36,702,817.05 34,668,727.55 -2,034,089.50
9、盈余公积 12,494,636.56 12,482,091.81 -12,544.75
10、未分配利润 27,866,309.76 26,300,318.92 -1,565,990.84
11、归属于母公司所有
者权益合计 319,942,973.89 318,364,438.30 -1,578,535.59
12、少数股东权益 3,695,873.05 3,874,736.35 178,863.30
13、所有者权益合计 323,638,846.94 322,239,174.65 -1,399,672.29
14、负债及所有者权益合计 780,333,103.42 782,286,811.21 1,953,707.79
================续上表=========================
会计科目 母公司报表
2007年中报 调2007年度报告 差异数
披露期初数 披露期初数
1、其他应收款
2、长期股权投资 148,371,897.49 144,806,124.74 -3,565,772.75
3、投资性房地产
4、固定投资
5、递延所得税资产
6、应付职工薪酬 -95,599.14 954,746.86 1,050,346.00
7、应交税费 2,150,119.69 2,652,466.47 502,346.78
8、其他应付款 30,960,677.62 29,407,984.84 -1,552,692.78
9、盈余公积 12,494,636.56 12,482,091.81 -12,544.75
10、未分配利润 27,866,309.76 24,313,081.76 -3,553,228.00
11、归属于母公司所有
者权益合计 319,942,973.89 316,377,201.14 -3,565,772.75
12、少数股东权益
13、所有者权益合计 319,942,973.89 316,377,201.14 -3,565,772.75
14、负债及所有者权益合计 714,755,853.61 711,190,080.86 -3,565,772.75
注释1、按照新会计准则对公司职工薪酬的规定，将原合并报表中其他应收款项目中，波士特公司的五险一金15,412.17元和个人所得税5,547.75元分别调入应付职工薪酬和应付税费，合计调减20,959.92元。
注释2、按照财政部《执行新企业会计准则解释1号》规定，对子公司的长期股权投资按成本法核算并追溯调整,原长期股权投资确认被投资单位损益调整变动数3,565,772.75元冲销。
注释3、按照新会计准则对投资性房地产的规定以及公司实际情况，公司新设"投资性房地产"项目，并将原固定资产项目中用于出租房屋的2,990,164.03元调入投资性房地产。
注释4、将原固定资产项目中用于出租房屋的2,990,164.03元调入投资性房地产。
注释5、由于上年股东权益差异调节表中对孙公司的坏账准备计算递延所得税资产时在置业公司和合并表中重复计1,028.73元，本次审计予以更正。
注释6、将其他应收款或其他应付款五险一金明细项目调入应付职工薪酬。合并调增1,469,650.22元(其中：其它应收款-15,412.17元,其它应付款1,485,062.39元)，母公司调增数其它应付款1,050,346.00元。
注释7、将其他应付款与其它应收款的个人所得税明细项目调入应交税费。合并调增543,479.36元(其中：其它应收收款－5,547.75元，其他应付款549,027.11元)，母公司调增502,346.78元。
注释8、将其他应付款中的个人所得税明细项目以及五险一金项目调入应交税费和应付职工薪酬，合并调减2,034,089.50元，母公司调减1,552,692.78元(职工薪酬1,050,346.00元,应交税费502,346.78元)。
注释9、2007年中报时公司对相关递延所得税资产影响利润的金额计提盈余公积12,544.75元，年底审计时未予确认。
注释10、合并一、公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并财务报表中确认了孙公司－长沙湘邮物业管理有限公司未确认投资损失1,398,643.57元，新会计准则下对该未确认投资损失予以全部确认，该项调整对2007年1月1日的股东权益总额没有影响，但减少未分配利润项目1,384,657.13 元。二、本公司在编制2006年财务合并报表时，分别少确认湖南省科兴通信技术开发有限公司和湖南湘邮置业有限公司少数股东权益192,795.70元和64.32元，本年予以调整，相应调整减少2007年1月1日归属于母公司的未分配利润192,860.02 元。三、中报对新旧会计准则转换数的调整增加数11,526.31元。
母公司按照财政部《执行新企业会计准则解释1号》规定，对子公司的长期股权投资按成本法核算并追溯调整,原长期股权投资确认被投资单位损益调整变动数3,565,772.75元冲销。2007年中报时公司对相关递延所得税资产影响利润的金额计提盈余公积12,544.75元，年底审计时未予确认。
注释11、合并的盈余公积与未分配利润项目分别调减12,544.75元、1,565,990.84元，致使归属于母公司所有者权益合计调减1,578,535.59元；母公司的盈余公积与未分配利润项目分别调减12,544.75元、3,553,228.00元，致使母公司所有者权益合计调减3,565,772.75元。
注释12、本公司在编制2006年财务合并报表时，一、分别少确认湖南省科兴通信技术开发有限公司和湖南湘邮置业有限公司少数股东权益192,795.70元和64.32元，本年予以调整，增加少数股东权益数192,860.02元;二、公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并财务报表中确认了孙公司－长沙湘邮物业管理有限公司未确认投资损失1,398,643.57元，新会计准则下对该未确认投资损失予以全部确认，该项调整对2007年1月1日的股东权益总额没有影响，但调减少数股东权益项目13,986.44元;三、由于上年股东权益差异调节表中对孙公司的坏账准备计算递延所得税资产时在置业公司和合并表中重复计1,028.73元，本次审计予以更正。
注释13、合并表中归属于母公司有所者权益合计调减1,578,535.59元，少数股东权益调增178,863.30元，致使股东权益合计调减1,399,672.29元。
注释14、合并表中负债合计调增3,353,380.08元，股东权益合计调减1,399,672.29元，致使负债及所有者权益合计调增1,953,707.79元。母公司所有者权益合计调减3,565,772.75元，致使负债及所有者权益合计调减3,565,772.75元。
附件二：
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生 /女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司 2007 年度股东大会，并行使表决权。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 |
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