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六国化工(600470)有限售条件的流通股上市公告 2007-4-12
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安徽六国化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为4,352,760股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、"公司股权分置改革于2006年4月10日经相关股东会议通过，以2006年4月14日作为股权登记日实施，于2006年4月18日实施后首次复牌。"
2、公司股权分置改革方案追加对价安排
公司控股股东铜化集团承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
①追送股份的触发条件：发生下述情况之一者（按照先发生的情况为准）：a、根据公司经审计的年度财务报告，按照2004 年度净利润5513.25万元为基准计算，如果公司2005至2007年度净利润的年复合增长率低于20%，即如果2007年度的净利润低于9526.90万元；b、公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
②追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.3股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计240万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加安排对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加安排对价总数不变，但每10股送0.3股的追加安排对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
③追送股份时间：公司控股股东铜化集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
④追送股份对象：追加安排对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
铜化集团承诺：①其所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；②上述承诺期期满后的12个月内，只有当二级市场股票价格不低于6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于6.60元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有；③承诺将在六国化工股东大会上提议公司2005年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；④追送股份的承诺详见上述"（2）追加对价安排的方案"。
其他非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司于2007年3月2日非公开发行3800万人民币普通股A股,发行后公司总股本为22600万股。
2、股改实施后至今，公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股数量没有发生变化，因非公开发行增加了有限售条件流通股。有限售条件流通股情况如下：
序 股东名称 持有有限售条件 持有有限售条件
号 流通股数量（股） 流通股比例（%）
1 铜陵化学工业集团有限公司 81,247,240 35.95
2 光大证券有限责任公司－中国光大银 10,000,000 4.42
行股份有限公司－光大阳
光集合资产管理计划
3 长江证券有限责任公司 5,000,000 2.21
4 上海博域企业投资管理有限公司 5,000,000 2.21
5 无锡市宝联投资有限公司 5,000,000 2.21
6 万向财务有限公司 5,000,000 2.21
7 西安海联房屋建设开发有限公司 5,000,000 2.21
8 铜陵通源投资服务有限公司 3,224,266 1.43
9 上海证券有限责任公司 3,000,000 1.33
10 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 537,378 0.24
11 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 322,427 0.14
12 化学工业部第三设计院（东华工程公司） 268,689 0.12
合计 123,600,000 54.69
================续上表=========================
序 股东名称 可上市流通时间
号
1 铜陵化学工业集团有限公司 2009年4月18日
2 光大证券有限责任公司－中国光大银 2008年3月2日
行股份有限公司－光大阳
光集合资产管理计划
3 长江证券有限责任公司 2008年3月2日
4 上海博域企业投资管理有限公司 2008年3月2日
5 无锡市宝联投资有限公司 2008年3月2日
6 万向财务有限公司 2008年3月2日
7 西安海联房屋建设开发有限公司 2008年3月2日
8 铜陵通源投资服务有限公司 2007年4月18日
9 上海证券有限责任公司 2008年3月2日
10 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 2007年4月18日
11 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 2007年4月18日
12 化学工业部第三设计院（东华工程公司） 2007年4月18日
合计
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
本公司实施股权分置改革聘请的保荐机构为宏源证券股份有限公司。该保荐机构《关于六国化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，通过对有限售条件流通股股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
（1）六国化工有限售条件流通股股东严格按照承诺的约定，切实的履行了股权分置改革中的有关承诺；六国化工有限售条件流通股股东不存在尚未完全履行股改承诺的情况，其持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。
（2）六国化工有限售条件流通股股东严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，其持有的六国化工股份在未完全履行承诺之前没有上市交易或者转让。
（3）六国化工对有限售条件流通股股东履行承诺事宜进行信息披露符合相关法律法规的规定。
（4）六国化工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律法规的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,352,760股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件
号 件的流通股股 的流通股股份占公
份数量（股） 司总股本比例（%）
1 铜陵化学工业集团有限公司 81,247,240 35.95
2 铜陵通源投资服务有限公司 3,224,266 1.43
3 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 537,378 0.24
4 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 322,427 0.14
5 化学工业部第三设计院（东华工程公司） 268,689 0.12
合计 85,600,000 37.88
================续上表=========================
序 股东名称 本次上 剩余有限售
号 市数量 条件的流通
（股） 股股份数量
1 铜陵化学工业集团有限公司 0 81,247,240
2 铜陵通源投资服务有限公司 3,224,266 0
3 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 537,378 0
4 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 322,427 0
5 化学工业部第三设计院（东华工程公司） 268,689 0
合计 4,352,760 81,247,240
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国有法人持有股份 85,277,573 -4,030,333 81,247,240
件的流通 2、其他境内法人持有股份 322,427 -322,427 0
股份 3、其他 38,000,000 0 38,000,000
有限售条件的流通股合计 123,600,000 -4,352,760 119,247,240
无限售条 A股 102,400,000 +4,352,760 106,752,760
件的流通 无限售条件的流通股份合计 102,400,000 +4,352,760 106,752,760
股份 股份总额 226,000,000 0 226,000,000
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2007年4月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书 |
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