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关于风神股份(600469)2008年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-3-14
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北京市众鑫律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：风神轮胎股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，北京市众鑫律师事务所（以下简称"本所"）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派本所律师出席了公司2008年第二次临时股东大会，现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对本所律师认为出具法律意见所必须的文件进行了核查和验证。
本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法律文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会四届五次会议审议通过了《关于提议召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，并于2008年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《风神轮胎股份有限公司董事会四届五次会议决议公告暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》、《风神轮胎股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》，董事会在上述会议通知及会议资料中列明了本次股东大会审议事项，并按有关法律法规的规定对股东大会需要审议的议案进行了披露。
经核查，本所律师认为：公司本次股东大会由公司董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会于2008年3月13日上午9:00在公司行政办公楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
经本所律师验证，本次股东大会由公司副董事长王锋先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份133,528,200股，占公司股份总额的52.36%。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会仅对会议通知中列明的议案进行表决，会议采用现场投票的方式进行表决。
经本所律师验证，本次股东大会会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，上述表决方式和程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
经本所律师验证，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决投票进行计票、监票，并当场公布表决结果，符合《公司章程》的规定。
根据表决结果并经本所律师验证，本次股东大会审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
北京市众鑫律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：王云杰
张 武
负责人（签字）：宋扬之
2008年3月13日 |
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