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空港股份(600463)第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年第四次临时股东大会的通知 2007-10-25
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北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2007年10月12日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2007年10月24日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2007年第三季度报告》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
二、审议通过《关于终止2007年第二次临时股东大会<关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案>的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，本公司符合非公开发行股票的各项条件。
四、逐项审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。（同意九票，反对零票，弃权零票）
2、每股面值：人民币1元。 （同意九票，反对零票，弃权零票）
3、发行方式：本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名特定对象发行，全部以现金认购。（同意九票、反对零票、弃权零票）
4、发行数量：本次非公开发行股票股数为1800万股～2800万股，其中，控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称"开发公司"）将以现金认购不低于本次发行总量的20%，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80%。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
7、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。（同意九票、反对零票、弃权零票）
8、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.03元/股，按此价格90%计算为14.42元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
9、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（同意九票、反对零票、弃权零票）
10、除权、除息安排
如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
（同意九票、反对零票、弃权零票）
11、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过4亿元，将用于以下三个项目：
（1）投入募集资金18,562.00万元，收购开发公司多功能工业厂房项目。此事项构成关联交易，具体详见2007年4月28日临2007-015号《收购资产暨关联交易公告》。
（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
（2）投入募集资金17,424.00万元，建设北京空港创意产业中心项目。
（同意九票、反对零票、弃权零票）
（3）补充公司流动资金4,000.00万元。
（同意九票、反对零票、弃权零票）
12、决议有效期：本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。（同意九票、反对零票、弃权零票）
13、滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。（同意九票、反对零票、弃权零票）
五、逐项审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》。
（一）项目一：收购开发公司多功能工业厂房项目
（同意八票，反对零票，弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
（二）项目二：北京空港创意产业中心项目
（同意九票，反对零票，弃权零票）
（三）补充公司流动资金
（同意九票，反对零票，弃权零票）
六、审议通过《关于与开发公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决）
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
九、审议通过《关于本次发行对公司的影响的讨论与分析的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
十、审议通过《关于本次发行拟进入资产定价合理性的讨论与分析的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
十一、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票）
十二、审议通过《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》。（同意九票，反对零票，弃权零票）
公司定于2007年11月16日召开2007年第四次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）会议召集人：
公司第三届董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2007年11月16日上午10:00
网络投票时间：2007年11月16日上午 9:30～11:30
下午13:00～15:00
股权登记日：2007年11月12日
（三）会议地点：
北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：
公司股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份对同一议案重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
（六）会议审议议案：
1、审议《关于终止2007年第二次临时股东大会<关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案>的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；
4、逐项审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、审议《关于与开发公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
8、审议《关于设立董事会审计委员会的议案》；
（七）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人；
2、截止2007年11月12日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（八）会议登记事项：
1、登记时间：2007年11月13日至11月14日
2、登记地点：公司证券部。
联系人：杜彦英 彭 婧
联系电话：010-80489305
传真：010-80491684
邮政编码：101318
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2007年11月14日下午5点前到达本公司为有效登记）
（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附：1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
北京空港科技园区股份有限公司
董 事 会
2007年10月24日
附1：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托日期及期限：
附2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2007年11月16日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738463 空港投票 24个
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738463；
3、议案与"申报价格"的对应具体如下：在"委托价格"项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案一，则以1.00的价格予以申报，2.00元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。如下表：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 关于终止2007年第二次临时股东
- 大会《关于2007年度向不特定
- 对象公开募集股份方案》的议案 1.00
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00
3 关于公司2007年非公开发行股票方案的议案 ―
（1） 发行股票种类 3.00
（2） 每股面值 4.00
（3） 发行方式 5.00
（4） 发行数量 6.00
（5） 发行对象和认购方式 7.00
（6） 锁定期安排 8.00
（7） 定价基准日 9.00
（8） 发行价格及定价原则 10.00
（9） 定价依据 11.00
（10） 除权、除息安排 12.00
（11） 本次发行募集资金用途 ―
A 收购开发公司多功能工业厂房项目，
- 预计需用募集资金投入1.86亿元 13.00
B 北京空港创意产业中心项目，
- 预计需用募集资金投入1.74亿元 14.00
C 补充公司流动资金4,000.00万元 15.00
（9） 决议有效期 16.00
（10） 滚存利润安排 17.00
4 关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案 ―
（1） 收购开发公司多功能工业厂房项目 18.00
（2） 北京空港创意产业中心项目 19.00
（3） 补充公司流动资金 20.00
5 关于与开发公司签订<附条件
- 生效的股份认购协议>的议案 21.00
6 关于提请股东大会授权董事会全权办
- 理本次发行相关事宜的议案 22.00
7 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 23.00
8 关于设立董事会审计委员会的议案 24.00
4、在"委托股数"项下填报表决意见，
1股代表同意；
2股代表反对；
3股代表弃权。
四、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。 |
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