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洪城水业(600461)关于调整土地租赁价格的关联交易公告 2008-5-23
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江西洪城水业股份有限公司关于调整土地租赁价格的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司经营占用的所有土地都是通过向南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）以租赁的方式取得的。为了保证公司的正常生产经营需要，公司与水业集团分别于2005 年10月26日签订了《牛行一期土地使用权租赁合同》(下称"一号合同")、于2005年4月28日签订了《青云三期土地使用权租赁合同》（下称"二号合同"）、于2002年7月30日签订了《长堎水厂土地使用权租赁合同》（下称"三号合同"）、于2002年3月11日签订了《土地使用权租赁合同》（下称"四号合同"）。 根据上述已签定的土地使用权租赁合同公司每年支付水业集团土地租赁费3676563.12元。以上合同内容合法有效并已得到双方的实际履行。
现根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号），为了维护民事主体的公平原则，考虑到土地实际由我公司使用的事实，现经双方充分友好协商，同意根据上述合同中的共同条款租赁期限中第3.4条"3.4本合同存续期间，经双方协商一致，可根据当时的土地市场情况按照公平原则对本合同约定的租金进行协商调整"及后继立法中第9.1条"9.1除国家法律本身明确规定外，后继立法或法律对本合同无追溯力。本合同根据后继立法或法律变更进行与补充，但须采用书面形式经双方签字同意后生效"的有关规定，依照上述政府法令的相关内容，本着互利互惠的原则，就土地租赁相关合同中部分条款进行修改并签订相关补充协议。具体拟修改的主要条款为：
1、一号合同中，双方在原第5.1条中约定月租金为人民币1.5529元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计55904.4元，自签订日下月起计提支付。现第5. 1条修改为月租金为人民币1.8029元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计64904.4元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
2、二号合同中，双方在原第5.1条中约定月租金为人民币1.6624元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计51950元，自签订日下月起计提支付。现第5. 1条修改为月租金为人民币2.0791元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计64971.88元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
3、三号合同中，双方在原第5. 1条中约定租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计22625元。现第5. 1条修改为租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计28108.61元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
4、四号合同中，双方在原第5. 1条中约定租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计175900.86元。现第5. 1条修改为租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计215226.11元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
经以上修改后，根据修改后的土地使用权租赁合同公司每年支付水业集团土地租赁费将为4478532元，比原来土地使用权租赁费3676563.12元增加801968.88元。
二、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事基于独立判断的立场，对公司调整土地租赁价格这一关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、公司生产经营的所有土地都是通过向南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）以租赁的方式取得的。考虑到土地实际由我公司使用的事实，因此调整后的土地使用税应该由使用者即我公司承担。
2、本次土地租赁价格调整完全是根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号）而进行的，因此是公平、公正、公允的，是有充分依据的，没有侵害公司和其他股东利益；
3、本次关联交易已获得第三届董事会第七次会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此，此补充协议是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。因此我们同意此关联交易。
三、表决情况
上述关联交易已提交公司第三届董事会第七次会议审议,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，全体非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2008-010号公告)。
此关联交易金额月租金总计为373211元,年租金总计为4478532元, 年租金仅比原来土地使用权租赁费3676563.12元增加801968.88元。数额比较小,根据有关规定,不需提交股东大会审议。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法人代表：胡国光
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市沿江南路294号
注册资本：340,539,000元
成立日期：1998年3月3日
主营业务：集中供水（许可证有效期至2007年03月31日）；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净水剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
(二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东, 持有本公司72,942,095股股份, 占公司总股本的52.1%。因此，调整土地租赁价格行为构成了关联交易。
五、交易的定价政策及依据
本次土地租赁价格调整完全是根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号）而进行的，因此是公平、公正、公允的，是有充分政策依据的。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
租赁的土地为公司所属各水厂所占用的经营用地。由于在公司设立时，水业集团未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向水业集团租用并按期支付租赁费用。为了保持与重组方案的一致性, 根据公司招股说明书的披露,青云水厂三期和牛行水厂一期的土地取得和处置方式仍然是通过向水业集团以租赁的方式取得。因此，土地租赁合同的签订和修改使公司获得了足够数量的经营场所，保持了经营的稳定, 保证了公司各水厂运行送水的合法性。由于该项关联交易土地租赁费总额为月租金373211元,年租金为4478532元，数额比较小,约占本公司2007年营业收入的比重为2.45%，属公司从事生产经营活动所必需的正常经营行为，有利于公司主营业务的正常开展，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
七、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
八、交易完成后不产生同业竞争情况。
九、备查文件目录
1、公司三届七次董事会决议 ;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见 .
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日 |
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