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士兰微(600460)关于公司治理专项活动整改情况的报告 2008-7-16
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杭州士兰微电子股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
2007年，中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号，以下简称"通知"），浙江证监局亦下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字［2007］31号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。
根据以上通知的要求公司进行了认真自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方征求意见，形成了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划》（以下简称"自查情况和整改计划"），并于2007年7月11日公司第三届董事会第六次会议上表决通过。2007年7月12日，公司《自查情况和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。
浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于2007年9月28日发出《关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］181 号），认为：公司已按通知的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。浙江证监局根据专项检查和日常监管工作中发现的问题，认为公司应在以下方面进一步改进：
一、"三会"运作方面
"公司暂未聘任证券事务代表，建议尽快选聘合适人选，辅助董事会秘书做好各项工作。"
二、内部控制方面
"公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。"
根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，本公司提出了相应的整改意见和计划。
2007年10月15日，公司第三届董事会第八次会议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（以下简称"整改报告"），并在次日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。
截至2008年6月30日，公司整改情况具体如下：
一、"三会"运作方面完成整改
1、2007年12月19日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，聘任马良先生为公司证券事务代表，辅助公司董事会秘书处理相关工作。进一步完善了公司治理结构，提升了董事会秘书处理日常事务的效率。
二、内部控制方面取得阶段性成果并需持续改进
1、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。
（1）继续参加中国证监会组织的持续教育培训情况。2006年11月14日召开的2006年度第一次临时股东大会上新当选的两位独立董事于2007年10月17-18日认真参加了浙江省证监局举办的2007年度第三期董、监事培训班，并取得相关证书。除在2007年12月13日公司召开的2007年度第一次临时股东大会上新当选的一名独立董事外，其余董事均参加了相关的持续教育。新任独立董事将积极参加证监会组织的相关继续培训。
（2）除了按照相关规定组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外，公司不定期的将证监会相关的重要文件下发给董事、监事、高级管理人员进行学习，提高了法律意识和规范意识。
三、其他方面的自我改进
1、公司将进一步发挥董事会下设各专业委员会作用方面
公司初步完成整改。在制作年报期间，公司审计委员会、公司管理层、会计师事务所之间形成了良好的互动，开展了正式的专业委员会会议。其他委员会因未遇重大事项，尚未举行正式的会议，公司中期将进行相关的专业委员的正式会议。每年每个委员会至少召开一次正式会议，并且将这种常态巩固下去。
2、公司进一步加强公司投资者关系管理工作方面
公司完成整改。公司采用多途径的投资者关系管理沟通渠道，并且有效维护，保持电话即时接听、投资者网络留言及时回复。公司仍将不断学习优秀上市公司的成功经验，增加投资者对公司的了解与认同，与投资者维持良好的关系，树立企业在资本市场的良好形象。
杭州士兰微电子股份有限公司
2008年7月15日 |
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