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士兰微(600460)日常关联交易公告 2008-3-25
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杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2007年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2008年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2008年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 定价原则
采购货物 集成电路封装 天水华天科技股份有限公司 市场价
集成电路采购 杭州友旺电子有限公司 市场价
销售货物 芯片加工 杭州友旺电子有限公司 市场价
二、关联方介绍和关联关系
（一）天水华天科技股份有限公司
1、法定代表人：肖胜利
2、注册资本：17400万元
3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。
5、关联关系：天水华天科技股份有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为5.75%,本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。
（二）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，控股子公司深圳市深兰微电子有限公司的重要供应商，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2008年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月22日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事钟晓敏先生、施建军先生、曹增节先生、仇佩亮先生、汪炜先生认为：公司与上述关联方的2008年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
六、关联交易协议的签署情况
公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司深圳市深兰微电子有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《产品代理销售协议书》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为二年。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对日常关联交易发表的独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2008年3月25日 |
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