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贵研铂业(600459)第三届董事会第七次会议决议公告 2008-2-27
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贵研铂业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2008年2月15日以传真和书面形式发出，会议于2008年2月25日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事11名，实到董事9名（沈南山董事因公不能出席会议，委托何玉林董事出席会议并行使表决权；钱琳先生因公出差不能出席会议，委托朱绍武董事出席会议并行使表决权）。公司全体监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议，通过以下预（议）案：
1、《公司2007年度总经理工作报告》；
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《公司2007年度总经理工作报告》。
2、《公司2007年度董事会报告》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2007年度董事会报告》。
3、《关于公司2007年度财务决算报告的预案》；
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司2007年度财务决算报告的预案》。
4、《关于公司2007年度利润分配的预案》；
公司2007年度归属于上市公司股东的合并净为润为96,519,258.51元，现提议以公司总股本8595万股为基数,按同股同利的原则进行如下利润分配:（1）用未分配利润向全体股东每10股送1股红股(含税)；（2）用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.28元(含税)；（3）用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
剩余的未分配利润结转以后年度分配。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2007年度利润分配的预案》。
5、《关于公司2008年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2008年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为7票。
6、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
昆明贵研催化剂有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2008年经营目标的顺利实现，拟向银行申请为期一年的壹亿元人民币的综合授信额度贷款，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金，并提请公司为其提供担保。
会议以10票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为10票。
7、《关于公司为云锡元江镍业有限责任公司1.5亿元银行贷款提供担保的预案》云锡元江镍业有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2008年经营目标的顺利实现，拟向银行申请为期一年的壹亿伍仟万元人民币的贷款，用于购买原料及生产周转，并提请公司为其提供担保，贷款分期贷出，一次性提供担保。
会议以10票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为云锡元江镍业有限责任公司1.5亿元银行贷款提供担保的预案》；
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为10票。
8、《关于公司向银行申请授信额度贷款的预案》
公司因生产、经营需要，拟向银行申请综合授信额度人民币伍亿元整，期限壹年，用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的临时资金头寸不足等。并授权公司董事长根据公司实际情况办理贷款的相关事宜。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请授信额度贷款的预案》；
9、《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。
10、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》；
公司部分厂房和设备搬迁至现位于昆明高新开发区昌源北路现厂区。由于原厂区购置的部分仪器仪表、电子设备、专用设备等，仅局限原厂区专用，并与建筑物连体建成、安装，不可单独拆除再作使用，大量上述设备用于化工产品生产，在生产过程中长期与具有腐蚀的介质原料接触，一拆即毁。因此原厂区安装的设备只能随建筑物一同拆毁，确无再使用和可变卖价值，只有拆毁时将此部份金属构件作废铁处理。
经清理确认后这批原厂区固定资产原值为45,880.00元，已提折旧12,727.21元，净值为33,152.79元，无可收回残值，净损失33,152.79元。公司在2007年12月对固定资产进行了盘点，经清查核实，截止2007年12月31日，有28台（套）逾期使用的设备已无法使用，该批设备资产原值为349,080元，累计折旧335,116.80元，净值13,963.20，无可收回残值，净损失13,963.20元。截止2007年12月31日，部分在役的生产用通用、专用和办公用电子设备，有21台（套），在长期使用中发生功能性损坏，已无法使用，该批设备资产原值176,093.00元，已提折旧113,831.39元，净值为62,261.61元，可收回金额977.97元，净损失61,283.64元。上述三项共形成固定资产损失108,399.63元，作固定资产损失处理。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的议案》。
11、《关于工程建设投资涉及一般借款的借款费用资本化议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于工程建设投资涉及一般借款的借款费用资本化议案》
12、《关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业会计准则解释第一号》的规定，公司对2006年12月31日财务报表有关项目进行了追溯调整，调增资产总额3,204,334.22元，调增负债77,280.00元，调增归属于母公司普通股的所有者权益3,127,054.22元，具体调整情况如下表：
报表项目
本期报表 上期报表 调整前 调整后
长期股权投资 长期股权投资 387,231.08 600,000.00
- 合并价差 -1,828,168.82 -
递延所得税资产 - - 1,163,396.48
递延所得税负债 - - 77,280.00
资本公积 资本公积 320,624,342.67 322,104,475.80
盈余公积 盈余公积 44,506,289.70 42,798,957.64
未分配利润 未分配利润 43,474,317.34 46,702,490.21
================续上表=========================
本期报表 上期报表 调整原因
长期股权投资 长期股权投资
- 合并价差 根据企业会计准则解释第一号追溯调整
递延所得税资产 - 根据企业会计准则计算的暂时性差异
递延所得税负债 - 根据企业会计准则计算的暂时性差异
资本公积 资本公积 根据企业会计准则解释第一
- - 号第七条第二款追溯调整
盈余公积 盈余公积 根据对以前年度损益调整
- - 数据计提盈余公积
未分配利润 未分配利润 以前年度损益调整数扣除补提盈余公积
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于对2007年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》。
13、《关于会计差错更正的议案》
根据公司2006年度股东大会通过的《关于公司2006业绩激励基金计提方案的议案》，决定计提2006年度职工激励基金140万元，追溯重述了公司期初报表：管理费用和应付职工薪酬增加140万元、所得税费用和应交税费减少21万元、净利润和所有者权益减少119万元。
公司控股子公司云锡元江镍业有限责任公司经元江县地方税务局审核，2006年实行工资总额备案制，故此汇算应交的企业所得税较上年计提数少614,205.28元；子公司对2006年12月31日财务报表有关项目进行了追溯重述，调减应交税费和所得税费用614,205.28元，调增归属于母公司所有者权益601,921.17元，调增少数股东权益12,284.11元。
上述两项会计差错追溯重述了上年报表，列表如下：
报表项目
本期报表 上期报表 重述前 重述后
应付职工薪酬 应付工资 6,665,252.00 8,065,252.00
应交税费 应交税金 4,964,745.13 4,140,539.85
盈余公积 盈余公积 44,504,905.46 44,506,289.70
未分配利润 未分配利润 44,063,780.41 43,474,317.34
归属于母公司所有者权益 - - -
少数股东权益 少数股东权益 28,218,016.04 28,230,300.15
管理费用 管理费用 44,059,390.87 45,459,390.87
所得税费用 所得税 6,325,499.50 5,501,294.22
净利润 净利润 32,497,906.85 31,922,112.13
少数股东损益 少数股东损益 680,009.01 692,293.12
归属于母公司所有者的净 归属于母公司所 31,817,897.84 31,229,819.01
利润 有者的净利润
================续上表=========================
本期报表 上期报表 调整数
应付职工薪酬 应付工资 1,400,000.00
应交税费 应交税金 -824,205.28
盈余公积 盈余公积 1,384.24
未分配利润 未分配利润 -589,463.07
归属于母公司所有者权益 - -588,078.83
少数股东权益 少数股东权益 12,284.11
管理费用 管理费用 1,400,000.00
所得税费用 所得税 -824,205.28
净利润 净利润 -575,794.72
少数股东损益 少数股东损益 12,284.11
归属于母公司所有者的净 归属于母公司所 -588,078.83
利润 有者的净利润
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计差错更正的议案》。
14、《关于公司2007年业绩激励基金计提方案的议案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2007年业绩激励基金计提方案的议案》。
15、《关于公司2007年业绩激励基金使用计划的预案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2007年业绩激励基金使用计划的预案》。
16、《关于＜公司高管人员业绩考核办法＞的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于＜公司高管人员业绩考核试行办法＞的议案》。
17、《关于〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》。
18、《关于〈公司财务/审计委员会年报工作制度〉的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈公司财务/审计委员会年报工作制度〉的议案》。
19、《关于修改＜公司总经理工作细则＞的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改＜公司总经理工作细则＞的议案》。
20、《关于设立审计部的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于设立审计部的议案》。
21、《关于张国庆先生辞去公司副总经理职务的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于张国庆先生辞去公司副总经理职务的议案》。
22、《关于更换公司证券事务代表的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于更换公司证券事务代表的议案》。
公司原证券事务代表卢育红女士因工作变动辞去证券事务代表职务，经公司董事长提名，聘任李宜华先生为公司证券事务代表。
23、《关于＜公司董事会内部控制自我评估报告＞的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于＜公司董事会内部控制自我评估报告＞的议案》，中和正信会计师事务所对《公司董事会内部控制自我评估报告》出具了《公司内部控制审核报告》，认为公司按照财政部、证监会制定的相关标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
24、《关于将2007年度独立董事述职报告提交股东大会审议的预案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于将2007年度独立董事述职报告提交股东大会审议的预案》；
25、《公司2007年年度报告全文及摘要》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2007年年度报告全文及摘要》。
26、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
二、公司独立董事就《关于公司 2008 年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》、《关于公司为云锡元江镍业有限责任公司1.5亿元银行贷款提供担保的预案》、《关于公司2007年业绩激励基金计提方案的议案》以及《关于公司2007年业绩激励基金使用计划的预案》等相关事项发表了独立意见。
三、董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议相关议题发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、 《公司2007年度董事会报告》；
2、 《关于公司2007年度财务决算报告的预案》；
3、 《关于公司2007年度利润分配的预案》；
4、 《关于公司2008年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；
5、 《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》；
6、 《关于公司为云锡元江镍业有限责任公司1.5亿元银行贷款提供担保的预案》
7、 《关于公司向银行申请授信额度贷款的预案》
8、 《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》；
9、《关于公司2007年度业绩激励基金使用计划的预案》；
10、《公司2007年独立董事述职报告》；
11、《公司2007年年度报告全文及摘要》。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○○八年二月二十五日 |
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