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时代新材(600458)第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-2-28
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株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议的通知于2008年2月16日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2008年2月26日上午9时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，另2名董事授权其他董事代为行使表决权。董事孙克、张振翔因工作原因未亲自出席本次会议，孙克书面委托宋亚立、张振翔书面委托田凌培出席会议并代为行使表决权；6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由宋亚立董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2007年度总经理业务工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2007年度独立董事述职报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2007年度报告和年度报告摘要；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2007年度利润分配预案：
经利安达信隆会计师事务所审计确认，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为34,843,465.56元，根据公司章程规定，母公司提取10%的法定公积金3,747,227.13元后，2007年度实现的可供分配的利润为31,096,238.43元，加上上次分配后结转的未分配利润51,141,855.12元，本次可供股东分配的利润为82,238,093.55元。
鉴于公司近年新产业项目所需的资金投入较大，同时为兼顾公司长远发展和股东利益，经研究，本次利润分配的预案为：拟以公司2007年末总股本204,355,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配12,261,312.00元，剩余未分配利润69,976,781.55元结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于投资风力发电机叶片项目的议案：
在前期充分调研和准备的基础上，公司拟与国防科技大学合作，引进国外成熟技术，投资研制生产风力发电机叶片，并藉此进入高分子复合材料领域。
本项目前期启动资金约为1400万元（不含流动资金），主要用于完成750KW叶片的技术引进、生产试制和小批量生产能力的建设工作，2008年内约需投入1000万元。
本项目所需资金将通过向银行借款或证券市场再融资筹集。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于为控股子公司时代绝缘借款提供担保的议案：
同意为控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司申请流动资金借款提供最高额连带责任担保，借款担保的最高限额为人民币3000万元整，担保期限为两年。
截止2007年12月31日，绝缘公司总资产为17089.89万元，净资产为9266.87万元，负债率为45.78％。2007年度主营业务收入21235.36万元，净利润为175.93万元。
截止2007年12月31日，本公司对外担保余额为0，无逾期和违规担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于制订公司独立董事年报工作制度的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于制订公司审计委员会年报工作规程的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案：
根据经营需要，公司拟开展风电叶片等配件业务。为此，拟在公司经营范围内增加"开发、设计、制造、销售风力发电机组零配件（风轮叶片、机舱罩、整流罩等）及各类复合材料制品" (具体以工商行政管理部门最终核定为准)的内容，并相应修改《公司章程》以下条款：
修改后第十三条："经公司登记机关核准，公司的经营范围是：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；开发、设计、制造、销售风力发电机组零配件（风轮叶片、机舱罩、整流罩等）及各类复合材料制品；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售"。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于修订《公司董事会议事规则》的议案：
原制度第四十七条第四款第四项"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％"修订为"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50％，其中单笔担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的10%"。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于2007年度时代新材经理人年薪的议案：
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》,确定公司高管人员2007年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二至第六以及第十一至第十二项议案尚需经2007年度股东大会表决通过。
十四、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案：
定于2008年3月20日召开公司2007年度股东大会。有关事项见同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2008年2月26日 |
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