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时代新材(600458)第四届董事会第八次会议决议公告 2007-8-16
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株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第八次会议的通知于2007年8月2日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2007年8月15日上午9点在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事7人，另6董事授权其他董事代为行使表决权。董事田磊、石晓丁、张振翔和独立董事李芾、姚大跃、曾德明未亲自出席本次会议，田磊、石晓丁、张振翔均书面委托宋亚立，独立董事李芾、姚大跃书面委托徐坚，曾德明书面委托谭宪才，4名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由宋亚立董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2007年半年度报告及摘要；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于更换部分董事和独立董事的议案；
1、同意本公司董事贺文成先生因工作调动原因申请辞去其担任的本公司第四届董事会董事职务，决定提名李铁生先生为第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2、同意公司独立董事徐坚先生、谭宪才先生因连续担任公司独立董事时间至今已超过6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定申请辞去担任的本公司第四届董事会独立董事职务,决定提名何学飞先生、白国庆先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
以上部分董事、独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。公司独立董事就公司董事会提名部分董事及独立董事候选人发表独立意见（见附件4）。
贺文成先生、徐坚先生和谭宪才先生担任公司董事及独立董事以来勤勉尽责，公司董事会对他们在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望他们今后能够一如继往地关注和支持时代新材的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。
表决结果：
1、同意贺文成先生辞去第四届董事会董事职务(同意13票，反对0票，弃权0票)；
2、同意徐坚先生辞去第四届董事会独立董事职务(同意13票，反对0票，弃权0票)；
3、同意谭宪才先生辞去第四届董事会独立董事职务(同意13票，反对0票，弃权0票)；
4、同意提名李铁生先生为第四届董事会董事候选人(同意13票，反对0票，弃权0票)；
5、同意提名何学飞先生为第四届董事会独立董事候选人(同意13票，反对0票，弃权0票)；
6、同意提名白国庆先生为第四届董事会独立董事候选人(同意13票，反对0票，弃权0票)。
三、审议通过了《公司关联交易管理制度》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》相关条款修订如下：
1、原规则第四十六条"董事会有权决定单笔或累计担保总金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产25%以下的对外担保事宜；超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产25%的单笔对外担保事宜或公司累计对外担保额超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产25%的，必须经股东大会批准"修订为"董事会有权决定单笔或累计担保总金额低于公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%、且不超过公司总资产的30％的对外担保事宜；超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产50%（含本数）、且占公司总资产30％（含本数）以上的单笔或累计对外保额的，必须经股东大会批准"。
2、原规则第四十七条第一款第一项"交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者为计算数据"修订为"交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的50％，且低于公司总资产的30%；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者为计算数据"。
3、原规则第四十七条第二款第一项"公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议"修订为"公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，应提交董事会审议。公司与关联自然人之间发生的金额在30 万元（含本数）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，应提交董事会审议"。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、第四项议案尚需经股东大会表决通过。
五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。定于2007年9月26日召开公司2007年第一次临时股东大会。有关事项见同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2007年8月16日
附件1：
部分董事及独立董事候选人简历
李铁生，男，1962年10月出生，大学文化，高级会计师，中共党员，历任株洲电力机车厂财务科会计员、财务处副处长、株洲电力机车厂综合产业开发公司财务科科长、株洲电力机车厂审计处处长、财务处处长、株洲南车电机股份有限公司董事、副总经理、中国南车集团眉山车辆厂总会计师等职，现任中国南车集团株洲电力机车有限公司董事、总会计师。
何学飞，男，1961年7月出生，本科学历，会计学教授，中共党员。历任湖南经济管理干部学院财会系副主任、院长助理、副院长等职，现任中南林业科技大学副校长。何学飞先生长期从事财务会计理论研究和教学工作，在省级以上刊物发表了专业论文近20篇，主编了《管理会计学》、《财务管理》、《公司理财》等多本会计学教材，参与完成了国家级课题一项，主持省级课题研究二项。
白国庆，男，1971年9月出生，硕士学位，副研究员，中共党员。历任铁道科学研究院金化所研究实习员、团委书记、机辆所副所长、办公室主任等职，现任铁道科学研究院金化所所长兼书记，北京中铁科雷威焊接技术有限责任公司董事长。
附件2：
株洲时代新材料科技股份有限公司关于董事会独立董事提名人声明
提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会现就提名何学飞、白国庆为株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与株洲时代新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合株洲时代新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在株洲时代新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2007年8月15日
附件3：
株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何学飞作为株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与株洲时代新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何学飞
2007年8月9日
株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人白国庆作为株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与株洲时代新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：白国庆
2007年8月9日
附件4 :
关于提名第四届董事会部分董事及独立董事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届董事会部分董事及独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、公司董事会提名的第三届董事会董事候选人李铁生、独立董事候选人何学飞、白国庆符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。
二、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名李铁生为公司第四届董事会董事候选人，何学飞、白国庆为独立董事候选人，同意提交公司第四届董事会第八次会议及2007年第一次临时股东大会审议。
独立董事：徐坚、谭宪才、李芾、曾德明、姚大跃
2007年8月15日 |
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