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关于宝钛股份(600456)二零零七年度股东大会的法律意见书 2008-5-16
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北京市博金律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司二零零七年度股东大会的法律意见书
致：宝鸡钛业股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称本所）接受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师王永康出席公司二零零七年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》等其他法律和行政法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、会议的召集程序及召集人资格
公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告已刊登在2008年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》通知全体股东。本次股东大会于2008年5月15日上午9时30分在七一招待所四楼会议室召开，召开的实际时间、地点与会议通知、公告一致。
经审查，本次会议的召集程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
召集人资格合法有效。
二、会议的召开程序
本次股东大会由副董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书及会议召集人和主持人签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共8人，代表股份22,846.0928万股，占公司股权登记日总股份的53.09%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席会议人员的资格合法有效。
四、关于临时提案
本次股东大会没有提案人提出新的提案。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
股东大会就2008年4月23日会议通知公告载明的八项审议事项由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人逐项进行了审议并以记名投票方式逐项进行了表决，具体议案为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2007年年度工作报告》；
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2007年年度工作报告》；
3、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度财务决算方案》；
4、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度利润分配方案》；
5、《宝鸡钛业股份有限公司2007年年度报告》；
6、《关于聘请公司2008年度审计机构及其报酬的议案》；
7、《关于修改宝鸡钛业股份有限公司章程的议案》；
8、《关于选举高颀先生为公司董事的议案》。
公司两名股东代表和一名监事进行了监票和点票。根据本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、公司章程及《股东大会规则》的规定；本次会议的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程和《股东大会规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
北京市博金律师事务所（盖章）
执业律师：王永康
二零零八年五月十五日 |
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