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沟通产生信任 携手实现共赢 ——宝钛股份(600456)股权分置改革网上交流会精彩回放 2005-11-22
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股权分置改革篇
问:公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的？
汪汉臣:本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。
问:你们对价的依据是什么？
汪汉臣:本次方案的测算采取流通市值不变法，根据公司的盈利状况，参考国内外同类上市公司的市盈率水平，测算公司在全流通下的合理股价，流通股股东有可能由于非流通股的流通而使持股市值受损，为了保证流通股持股市值在股改前后不变，由非流通股股东来支付其差价。国有法人股股东为使非流通股份获得流通权需要向每股流通股支付的股份数量为0.193股。根据测算结果，流通股股东每持有10股将获得1.93股的对价。
根据上述测算，在综合考虑流通股股东和非流通股股东利益的基础上及为表达非流通股实施股权分置改革的诚意，确定意向性对价方案为非流通股股东获得流通权而向流通股股东每10股送2.2股股份。方案是合理的。
问:公司股权分置改革的目的是什么？
王文生:股权分置改革目的是通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益。
问:公司此次方案制定的难点在哪里？
贾栓孝:在方案制定过程中，我们与非流通股股东进行了深入的交流与沟通，仔细了解了流通股股东的意愿，并结合公司实际情况提出了初步方案。制定方案的主要难点在于如何平衡两类股东的利益与矛盾，如何保证流通股股东的合法权益不受损失。我们希望所有流通股股东踊跃参与沟通、协商，使公司的股权分置改革得到尽快顺利完成，使公司步入高速发展的轨道。
问:如果股改后公司股票下跌，公司管理层会采取什么措施？
胡清熊:公司全流通后，公司市值最大化将是考核管理层的重要目标之一，在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。无论股票是上涨还是下跌，公司管理层将努力做好信息披露工作，使公司透明化，让投资者更了解公司，使股票的市场价格能公允反映公司的价值。同时公司管理层将一如既往加强公司生产经营及各项管理工作，争取创造更多利润回报股东。
问:有观点认为:低于30％的补偿都是不够的，你怎么看呢？
郑海山:我们认为这种观点是非常片面的。一个公司股改的对价水平与公司两类股东间相对比例、公司的投资价值、国有股东对上市公司的支持、国有资本对上市公司的控制力、公司的二级市场股价、公司的理论估值水平等多方面因素相关，不同的公司情况千差万别，其支付的对价水平也必然不同。对价水平不是整齐划一的，需要根据公司具体情况加以制定。
问:保荐人如何监督非流通股股东的承诺，如果承诺未能实现保荐机构承担什么责任？
覃东宜:本次股改非流通股股东的承诺为限售期承诺，保荐人将根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关规定认真履行持续督导义务，持续关注上述承诺事项的履行情况。如未履行承诺，保荐机构应当及时向证券交易所报告。
问:你们给出的合理市盈率是怎么推算出来的？
税昊峰:我们参考了国际上钛行业上市公司的市盈率的情况，包括俄罗斯的上市公司VSMPO、美国的上市公司TIMET、ATI、RTI，以及日本的上市公司SUMITO M O 、TOHO等市盈率情况，2005年其市盈率分别为15.5、21.4、8.7、15.8、56.6、43.7，平均市盈率为26.9倍，那么考虑到国内上市公司在治理结构、回报率等方面与国际市场的差异，所以将宝钛股份在股改后的市盈率定为16倍。
问:股改后全流通对公司管理层会有什么样的激励或者制约作用？
汪汉臣:股权分置改革获得成功之后，流通股股东与非流通股股东利益获得一致，公司治理机构更加完善，管理层股权激励机制落实具有可行性。上市公司进行行业整合与购并的可行性大大增加。公司的行业地位将更加突出。公司不仅会努力提高盈利能力，而且会着重加强价值管理，争取获得高的市值，为股东创造更多价值。
问:股改后公司的股票理论市场价格是如何计算出来的？
汪汉臣:理论市场价格是根据公司管理层预测的2005年净利润和均衡市盈率计算出来的。综合考虑宝钛股份的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及股份公司未来成长性等因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平为15－18倍。本方案取16倍市盈率作为测算数据。
从流通股股东的综合利益考虑，公司管理层本着稳健原则预测该值，2005年净利润为1.50亿元，每股收益0.7497元。
依照方案实施后16倍市盈率保守估值，则宝钛股份在方案实施后的合理均衡股价预计为12元/股。
问:很多公司都存在侵害中小投资者的事情，你们在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益？
郑海山:公司管理层过去没有、以后也不会有损害少数股东的利益。完成股权分置改革后，公司将进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，搞好经营生产以优良的业绩和稳定的分红来回报投资者的厚爱；同时公司还会加强信息披露工作，保证信息披露工作的公平、规范。公司利用各种平台与投资者进行交流，及时收集投资者的建议，促进管理层与投资者之间的双向交流。公司将在绩效考核、审计、提名等方面积极发挥独立董事的作用，改进公司管理制度；规范控股股东的行为，规范关联交易，保证公司利益、中小股东利益不受侵犯。
问:在对价的计算中，方案实施后的宝钛市盈率水平是按15－18倍计算的，这一市盈率是不是太高？
郑海山:市盈率的选取参考了国际钛业相关上市公司的平均市盈率水平，综合考虑宝钛股份的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及股份公司未来成长性等因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平为15－18倍。方案取16倍市盈率作为测算数据，我们认为是合理的。
问:股权分置改革对公司治理结构和公司未来盈利能力有哪些影响？
郑海山:本次股权分置为公司所有股东创造了一个一致利益的平台。因此，公司治理结构将会变得更加合理，具体而言大股东会考虑股价对其本身利益的影响，而加大对公司的支持，避免关联交易和同业竞争。
问:除了10送2.2外，控股股东没有其他特别承诺？
汪汉臣:宝钛集团承诺三年不流通，其后两年只流通5％。这种承诺反映了控股股东的持股决心，对流通股的冲击大为降低。
问:大股东持股比例一旦减持之后，公司的经营状况能否支持其改革后的发展？
贾栓孝:股权分置改革实施后，公司总股本、每股收益等主要财务指标不会发生变化，也不会对公司经营状况产生不良影响。
经营管理篇
问:请问公司价值成长型的发展模式包括哪些内涵？
汪汉臣:公司从创立开始，我们就在思考，如何能建立一家能持续发展的企业。通过实践，我们形成了一种发展模式:在不断扩大公司产品规模的前提下，更加注重形成和积累能够为客户提供独特价值的产品和服务的能力。通过这种能力我们拉开与竞争对手的差距，提高了行业进门门槛，从而使企业价值不断增长。
这种发展模式包括四个方面:(1)专注于钛行业。(2)坚持原创性的技术开发。(3)形成的比较优势。(4)快速产业化的能力。
问:公司钛产品的产量分布情况请简单介绍一下？
贾栓孝:公司产量的分布主要是工业用品和航空航天及出口，其中工业用品占55％左右，航空航天占30％左右，出口15％左右。
问:公司的产业优势在那里？
王文生:经历了近四十年的艰苦奋斗与发展，我公司在产品规模、产品品牌、专业人才、技术装备、市场等方面具有明显的优势，在国内行业竞争中处于领先地位。公司目前在中高端市场占有率达到了80％以上，并逐步扩大了低端市场的份额，预计未来几年将继续保持目前这种优势地位。
问:钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目投产后，对公司盈利的主要贡献在那里？
贾栓孝:本项目完成后，年产优质钛铸锭4，000吨，其中出口成品锭400吨，出口半成品锭800吨，民用锭1，800吨；同时可回收残料1，120吨，使产品生产成本大幅度下降。可年新增销售收入31，022.5万元，税后利润2，858万元，投资内部收益率17％。
问:公司成本压力大吗？针对成本压力采取了哪些措施？
汪汉臣:今年以来，由于海绵钛价格大幅上涨，造成公司今年产品成本的压力增大。针对原材料涨价造成产品成本压力增大的情况，公司除提高产品的销售价格以外，还从公司内部挖潜，一方面细化成本核算，控制生产成本，减少资金占用，加快生产流程，从严制定单位产品能耗指标，将降低产品能耗指标列入生产分厂的考核中，另一方面，公司加大销售力度，以减少商品库存，加快存货的周转速度。
问:公司在钛行业中的竞争力主要体现在哪里？
贾栓孝:公司的行业优势主要体现在以下几点:
1、公司是国内钛材行业的龙头企业。由于生产规模大，技术较为先进，公司一直是国内最大的钛材供应商之一。随着中国国防军备现代化的深入以及航空、航天事业的发展，近年来国防工业用钛也明显呈上升趋势。作为国内钛材行业的龙头企业，公司成为最大的受益者之一。
2、生产设备领先优势。公司的钛熔炼设备和技术处于国际领先，而主要的锻造和板带生产设备也属国内领先。公司目前在建的“钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”采用世界领先的钛熔炼技术，不仅可生产出“无缺陷”的高品位铸锭，从而保证航空、航天等特殊领域钛合金应用时的安全性和可靠性，而且可实现对钛合金残料的回收，从而减少对海绵钛的依赖，并降低生产成本。
3、钛材加工技术优势。宝钛股份经过多年研制和开发，在熔铸、锻造和板带等生产环节已形成一批处于国内或国际领先水平的专有技术。同时，公司正在积极开发一些新产品和新工艺，并计划建立完整的材料检测中心实验室，以保持其在国内钛材行业的技术领先优势。
4、公司盈利能力较强。与国际同业相比，虽然公司的产业链并不完善，需要外购海绵钛，但公司仍保持较高的毛利率和净利润水平，资产回报率也较高，是行业内的优势企业之一。
问:公司第三季度业绩怎样？
郑海山:我们是沪市第一家披露三季度报告的公司，公司已进行了公告，今年前三季度实现主营业务收入901，747，805.74元，同比增长83.13％；实现净利润106，333，096.27元，同比增长70.12％；每股收益0.53元，同比增长70.97％。
问:人民币升值对公司的影响如何？公司有何种应对措施？
汪汉臣:影响不大。人民币升值降低了公司原材料的采购价格；目前公司钛材出口占主营业务收入比重较轻，国际钛材供应紧张，公司有能力降低人民币升值对公司的影响。
问:未来两年内航空、航天市场用钛的市场需求情况对公司竞争优势有何影响？
胡清熊:航天、航空对钛的需求旺盛，是国际钛需求市场的主要拉动力。航天、航空对钛材的质量要求很高，一般的、技术差的企业是无法供应航天航空用钛材。公司在这方面具有一定优势。
问:请问你们健桥证券的委托理财处理的怎么样，计提了多少，对今年的业绩影响有多少？
汪汉臣:公司诉健桥证券股份有限公司违规挪用本公司委托国债投资资产侵权一案已经最高人民法院终审判决，截止本报告期末，健桥证券股份有限公司至今仍未偿还本公司国债投资本金及收益款，基于谨慎性原则，经第二届董事会第十四次会议决议，公司于上半年对其他应收款项下的该笔应收款5780万元已全额计提坏帐准备。由于已全额计提坏帐准备，若年内仍未收到判决款，其对业绩的影响已反映在公司利润及利润分配表上，若年内全部或部分收回判决款，则公司本年度利润总额将因此而增加相应金额，进而影响到本年度净利润。
问:公司曾在年报中披露未来将会进行再融资，请介绍一下再融资的主要项目是什么？
汪汉臣:公司从时间和利润水平上已经具备了再融资的条件，公司继续关注资本市场的发展变化，把握和掌握政策动态，深入研究证券市场，加强对外联系，结合公司的发展战略，对各种再融资方式进行分析、比较、论证，做好公司再融资的有关工作。公司的再融资项目将根据公司拓展钛产品链、更新改造有关技术装备的需要提出来的，并充分考虑行业景气和资源优势制定。
发展前景篇
问:公司未来两年盈利的主要增长点在哪里？
汪汉臣:公司未来两年的盈利增长点主要集中在航天、航空、舰船、电力、汽车等行业。同时公司将会加大新型钛合金开发、高精度管材、棒材和异型钛材新品种的开发，继续开拓建筑、汽车用钛合金、医疗用品、钛工艺用品、体育器材深加工开发等领域。
问:公司未来的新产品开发计划是什么？
王文生:公司计划在未来三年内重点开发以下新产品:
(1)新型钛合金开发:主要为高温钛合金、高强、高可焊性钛合金、损伤容限型钛合金和低成本钛合金等共计10多种牌号，40多种规格的新产品。
(2)新品种的开发:主要为开发高精度管材、毛细管材、宇航紧固件丝、棒材和异型材等。
(3)日用钛合金开发:在前期开发的基础上，继续开发日用钛合金，主要为建筑用钛合金材、眼镜架用钛合金材、汽车用钛合金等。
(4)深加工产品的开发:主要为医疗用品、钛工艺品、体育器材等。
问:公司未来如何保持持续稳定增长？
贾栓孝:第一是行业本身的发展机遇。第二是企业健康的发展态势。第三是积极调整产品结构，加大对投入项目的力度，抓住国际国内航空市场的发展机遇。
问:作为投资者，最关心的是公司对股东的回报，请问公司如何体现未来可持续发展能力？
汪汉臣:未来公司将对现有的组织机构、产业结构进行合理配置、整合，并在充分论证的基础上，提高装备水平，扩大生产能力，进行快速、低成本战略扩张，延伸产品链和产业链，形成具有一定地域分布且各具核心竞争力和发展前景的产业系统，改变宝钛股份在世界钛工业现有格局中的地位，确保公司在国内的领先地位和较强的国际竞争力。
问:请介绍钛行业未来几年的整体发展状况？
胡清熊:未来几年随着欧美航空业的复苏和亚洲经济的快速增长，钛行业整体上将保持平稳增长的态势。
问:公司如何保证每年向投资者分红？
郑海山:公司具有良好的业绩和充足的现金，自成立以来，每年均以现金分红形式向投资者回报。在未来的发展中，随着公司经营业绩的稳步提高，投资者也将会获得应有的回报。
(文字整理:马哲 摄影:郭锋)
嘉宾名单
宝鸡钛业股份有限公司 光大证券股份有限公司董事长 汪汉臣先生 投资银行(南方)董事总经理 覃东宜先生副董事长 王文生先生 投资银行(南方)董事副总经理、保荐代表 税昊峰先生顾问 胡清熊先生 投资银行(南方)业务执行董事、宝钛股份项目主办 韦 东先生总经理 贾栓孝先生
董事会秘书 郑海山先生
主办:
中国股权分置改革网 |
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