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交大博通(600455)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-18
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西安交大博通资讯股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求和中国证监会陕西监管局《关于落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（陕证监发〔2007〕27 号）的具体部署，我公司高度重视，认真部署和开展此项工作，于 2007年3月1日至7月25 日进行了自查，在自查基础上制作了《西安交大博通资讯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经第三届董事会第十次会议审议通过后于2007年7月26日公告披露；7月26日至8月31日广泛接受公众评议，7月26日至10月29日对存在的问题进行了落实整改，在此基础上制作了《西安交大博通资讯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“整改报告”），经第三届董事会第十三次会议审议通过后于2007年11月1日公告披露。
现根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告〔2008〕27号）的要求，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况作如下说明：
一、根据公司自查、公众评议、和中国证监会陕西监管局的检查意见，公司在规范运作、独立性、透明度等方面，还存在以下问题：
1、公司董事、监事、高管人员及主要股东的自律意识和工作规范性有待提高，相应的培训工作需要进一步加强；
2、公司董事会未成立专门委员会，董事会的工作职能需要进一步加强；
3、独立董事工作制度建设不够完善，未制定《独立董事工作制度》；
4、公司与投资者沟通方式单一，投资者关系管理需要加强，以增进与投资者的广泛联系和沟通；
5、信息披露工作存在一定的疏漏，有待进一步加强，主动信息披露的意识需要不断提升。
二、根据自查和治理专项工作的不断开展，公司制定了整改计划，需要在以下方面做进一步的整改和提高：
1、加强董事、监事、高管人员及主要股东的培训工作，提高其自律意识和工作规范性，加强行为准则；
2、加强独立董事工作建设，制定独立董事工作规则，明确独立董事的职责和权利并有效执行；
3、在董事会内部建立战略等专门委员会，各专门委员会由董事长、独立董事和其他董事组成，制定各专门委员会的工作规则，完善董事会的工作职能；
4、加强投资者关系管理，在保证对股东信息公平的前提下，以多种方式加强与投资者的广泛联系和沟通；
5、根据监管部门的要求修订信息披露制度，进一步加强和完善信息披露工作，不断提高公司的透明度。
三、针对存在的问题，公司根据自查、公众评议、中国证监会陕西监管局的检查，以及上海证券交易所的意见，制定了整改计划，具体整改情况为：
（一）限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施的情况说明：
1、加强培训，不断提高公司董事、监事、高管人员及主要股东的自律意识和工作规范性。
整改时间：要求2007年10月31日之前完成。
整改完成情况：整改已完成并持续培训和提高。2007年8月以来，公司采取了多种形式，组织董事、监事、高管人员，主要股东及主要负责人，不断开展证券法律法规的专题学习，根据《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《公司章程》等相关规定要求，要求公司的董事、监事、高管人员展开证券账户自查，明确强调其必须遵守上述文件的规定。公司已顺利在限定整改时间前完成相关工作，同时公司还将继续不定期的组织相关人员开展相关的专题学习，不断提高其规范运作的自律意识和能力，增强诚信意识、责任心、和规范性。
2、加强独立董事工作建设，制定独立董事工作规则，明确独立董事的职责和权利并有效执行。
整改时间：要求2007年10月31日之前完成。
整改完成情况：整改已完成。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司制定了《独立董事工作制度》，明确了独立董事的工作规则和职责权利，充分发挥独立董事对公司重大事项决案及投资方面的专业作用，从专业的角度对审议和决策各重大事项时提出独立意见，充分发挥其决策、监督和专业咨询职能。该事项公司2007年9月27日已公告披露。
3、在董事会内部建立战略等专门委员会，各专门委员会由董事长、独立董事和其他董事组成，制定各专门委员会的工作规则，完善董事会的工作职能。
整改时间：要求2007年10月31日之前完成。
整改完成情况：整改已完成。按照证监会的有关法规和公司治理的实际需要，经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，各专门委员会由董事长、独立董事和其他董事分别组成，并制定了各专门委员会工作规则，以充分发挥专业人士和独立董事的作用，有效提高决策的科学性和可行性，促进公司长远发展。该事项公司2007年9月27日已公告披露。
4、加强投资者关系管理，在保证对股东信息公平的前提下，以多种方式加强与投资者的广泛联系和沟通。
整改时间：要求2007年10月31日之前完成。
整改完成情况：整改已完成。随着大市场的结构、制度、理念等发生重大的变革，公司开展的投资者关系管理工作需要进一步健全完善，为此经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司制定了《投资者关系管理制度》，从制度上进一步强化了现有投资者关系互动沟通平台建设，在保证股东信息公平的前提下，创造条件、以多种方式加强与投资者广泛的联系和沟通，不断增强公司经营管理的透明度，树立良好的市场形象。该事项公司2007年9月27日已公告披露。
（二）持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划说明：
持续改进性问题：信息披露工作存在一定的疏漏，信息披露管理制度建设有待进一步加强，主动信息披露的意识需要不断提升。
整改措施：强化责任追究制度，健全各项内控制度，特别是信息披露有关制度，提高信息披露质量，杜绝信息披露不及时、不准确等问题，增强公司透明度。
持续改进完成情况：针对公司自查中发现的有关信息披露方面的问题，公司修订了《交大博通信息披露事务管理制度》，进一步明确了信息披露的事项和标准，加强了信息披露责任人和董事、监事、高级管理人员以及相关责任人对信息披露相关制度的培训和学习，进一步加强与监管部门的沟通联络，强化了信息披露的责任追究制度，努力提高信息披露质量，避免出现公告打补丁现象，杜绝信息披露不及时、不准确等问题，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性和公平性，不断增强公司透明度。该事项公司2007年9月27日已公告披露。公司在今后工作中将严格执行相关信息披露制度和要求，以实现信息披露工作的真实、准确、完整、及时和公平。
公司以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习、对照国家法律、法规、及相关规范性文件的要求，认真贯彻和落实了公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，制定完善了相关信息披露制度、内控制度、约束机制和责任追究机制，建立了相关组织机构，并认真落实执行，对公司的法人治理、规范运作和健康发展都起到了很好的促进作用。在今后的工作中，公司仍将不断规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营班子的规范运作，强化公司董事、监事和高级管理人员的自律规范意识，促使其忠诚、勤勉、尽责地履行职责，加强做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不断提高公司治理水平和透明度，促使公司持续健康发展。
西安交大博通资讯股份有限公司
2008年7月17日 |
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