|
|
|
|
涪陵电力(600452)公司治理专项整改情况说明 2008-7-22
|
重庆涪陵电力实业股份有限公司公司治理专项整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的有关规定，认真开展了公司治理专项自查和整改计划、社会公众评价、监管机构现场检查、存在问题整改等环节。
按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27号）的有关要求，现将本公司截止2008年6月30日公司治理专项整改情况说明如下：
一、公司治理自查存在问题整改落实情况内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年5月23日-6月28日，公司董事会、监事会和经营管理层结合公司治理实际情况，进行了全面自查，在广泛征求公司董事、监事、高级管理人员及中国证监会重庆监管局意见，并经第三届十次董事会审议通过了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
1、公司股东大会方式仅限于现场会议表决，没有通过网络投票等方式进行表决。
存在问题：自2004年上市以来，公司尚未积极主动试行重大事项社会公众股股东表决网络投票制度，沿续使用了以往股东现场投票表决方式。
整改情况：公司将认真按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，尽量提供网络投票表决和现场表决相结合的方式召开股东大会，让公司全体股东充分行使表决权，履行股东权利与义务，从而保障中小投资者的利益。
该项工作将是长期持续性工作，公司董事会秘书将严格按有关规定组织实施重大事项社会公众股股东表决网络投票制度。
2、公司董事会未成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会存在问题：截止整改前，公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。
整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，于2007年6月29日经第三届十次董事会审议决定，设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬委员会议事规则》，任命了各专门委员会组成人员，明确各专门委员会的工作职责，全面协助公司董事会工作，全面提高公司董事会科学决策的效率，其中：
（1）公司董事会战略委员会委员为何福俊、罗强、杨红兵、周东、施利毅；主任委员为何福俊；主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）公司董事会提名委员会委员为范福珍、何福俊、罗强、张玉敏、周守华；
主任委员会为范福珍；主要职责是研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（3）公司董事会审计委员会委员为周守华、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍；
主任委员为周守华；主要职责是提议聘请或更换外部审议机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审议公司的财务信息及其披露；
审查公司内控制度。
（4）公司董事会酬薪委员会委员为张玉敏、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍；主任委员为张玉敏；主要职责是研究董事和高级管理人员的酬薪考核标准，研究和审查董事、高级管理人员的酬薪政策和方案，对其进行考核并提出建议。
该项工作具体整改已由公司董事会和董事长完成，公司各专门委员会已按有关规定和议事规则履行相应职责，充分发挥了各专门委员会作用，正全面积极协助公司董事会进行科学决策。
3、公司控股（参股）子公司的管理有待加强
存在问题：随着控股子公司数量增加、规模扩大，对控股（参股）子公司的人事、财务、资产、业务等方面管理均有待进一步加强和提高，以及公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面管理还有待规范和完善，应加强对控股（参股）子公司的统筹管理力度。
整改情况：2007年6月29日，经公司第三届十次董事会审议决定，制定了《控股子公司管理办法》、《对外投资管理办法》，进一步规范了对公司控股（参股）子公司的统筹管理，加强对控股（参股）子公司的重要人事、重大财务、重大资产、主要业务等方面针对性管理，重要人事主要包括推荐出任的董事、监事、高级管理人员和重要职能部门管理人员由公司人力资源部统一归口管理；重大财务、重大资产由公司财务部统一归口管理；主要业务由公司管理层及职能部门统一归口管理；公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面的管理也需要进行规范和统筹；进一步加强对控股（参股）子公司财务稽查力度，控制经营风险，提高经营业绩。
该项工作制度建设具体整改由公司董事会和董事长完成；日常经营管理及持续管理由公司财务部、人力资源部、证券投资部和总经理完成。
4、公司募集资金项目建设进度有待加强，募集资金的管理有待进一步规范存在问题：由于公司募集资金项目为重要基础设施工程，电网规划适度超前，项目建设进度有待加强；同时，公司募集资金专户储存，专户管理有待规范。
整改情况：公司根据2006 年11 月25 日第三届四次董事会审议批准的《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》，进一步加强了对未使用完毕的募集资金规范管理，建立了专户储存、专户管理制度，同一项目在同一专户划转资金等支付结算办法。公司进一步加强了未完工募集资金项目的投资管理，加大募集资金投资力度，加快项目建设进度。同时，公司于2007 年8 月23 日经第三届十二次董事会审议决定，于2007 年9 月14 日经2007 年第一次临时股东大会审议批准，整体变更了涪陵白涛110KV 变电站项目3760 万元募集资金投向，使用本次变更的募集资金投资建设贵州道真梅江流域车田电站工程，目前，正在着手项目建设前期准备工作，努力确保项目按期建成投产，发挥项目投资收益。
该项目工作具体整改已由公司财务部和财务总监完成；募集资金项目建设及持续管理由公司工程建设部和总经理完成。
5、公司2004年制订的《公司信息披露管理办法》内容未根据中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》之规定进行及时更新修订；公司与股东的沟通和对投资者关
系管理工作力度还需继续深化
存在问题：公司应及时根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的有关要求重新制定《信息披露事务管理制度》，规范信息披露事务管理；
公司加强投资者关系管理工作力度需要继续深化。
整改情况：2007年6月29日，经公司第三届十次董事会决定，已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，在原有《公司信息披露管理办法》的基础上，重新制定了《信息披露事务管理制度》，新制定了《重大信息内部报告制度》，用制度规范和指导公司信息披露事务管理，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，该制度严格遵守执行后，将增强公司信息披露的透明度。同时，公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革开展投资者关系管理工作的成功经验，结合公司发展需要，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制、沟通渠道和互动交流平台，形成主动、充分的信息披露机制，增强公司经营管理的透明度，保护投资者利益。
该项工作及投资者关系管理由公司证券投资部和董事会秘书完成。
6、公司董事、监事及高管人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、
以及信息披露制度等方面的培训需要继续加强
存在问题：为更好地持续推进公司规范运作和合规经营，需要继续加强对公司董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的持续培训。
整改情况：公司根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及重庆监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习和培训，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。
该项工作是一项长期持续性工作，由公司董事会和董事长完成。
7、控股股东行为有待更加规范和完善
存在问题：公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司在A股发行前后及股权分置改革完成后的较长时间内还将继续处于绝对国有控股地位，为了更好地保护公司整体利益和中小股东利益，公司控股股东行为还有待更加规范和完善。
整改情况：2007 年8 月3 日，经公司第三届十一次董事会审议决定，制定了《重庆涪陵电力实业股份有限公司控股股东行为规范制度》，制度明确规定"控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益"，"控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险"等行为规范，通过该制度将进一步规范控股股东行为，严格要求控股股东与中小股东平等地履行股东权利和义务，维护公司整体利益和中小股东利益。
该项工作已由公司证券投资部和董事会秘书完成。
二、社会公众评议问题整改落实情况
2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布了《重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，接受社会公众评议。
社会公众评议期间，社会公众未对本公司专项自查和整改计划提出任何异议。
三、中国证监会重庆监管局现场检查发现问题整改落实情况
2007年9月19-21日，重庆监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，重庆监管局向本公司出具了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司公司现场检查监管意见的函》（渝证监市函[2007]85号），2007年10月16日，公司第三届十三次董事会审议通过了《公司治理专项整改报告》，对重庆证监局现场检查发现问题制定了相应的整改措施和整改计划。中国证监会重庆监管局现场检查发现问题整改落实情况如下：
问题一：公司治理问题
1、董事会、股东大会运作有待规范
公司历次董事会、股东大会会议记录等相关资料显示，在绝大多数董事会、股东大会上，董事及股东没有对所审议的议案充分发表意见，董事会、股东大会运作有待规范。此外，你公司董事会下设的专业委员会作用也有待进一步加强。
存在问题的情况说明：公司历次严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的有关规定提出董事会、股东大会议案，为使董事会、股东大会会议材料准备充分完整，致使议案材料提交董事、股东审议时间较短，董事及股东在董事会及股东大会上对所审议的议案意见较少；由于公司董事会下设专业委员会于2007年6 月29 日经第三届十次董事会审议决定以来，组建运作时间较短，其作用将随着公司发展进一步加强和提高。
整改措施：公司将结合公司治理专项活动，进一步持续规范"三会"运作。具体措施为公司召开董事会前将议案及相关资料提前送达各位董事，以便董事有充分的时间了解各项议案的详细情况并提出意见；在召开董事会、股东大会时，将合理安排会议议程，保证董事、股东对所审议的议案进行充分审议和发表意见，作好会议记录。
公司的重大事项在提交董事会审议前将事先提交相应的专业委员会充分讨论并提出明确意见，充分发挥各专业委员会在公司治理中的决策作用，从而提高公司"三会"
规范运作水平，提高科学决策效率。
该项工作现已整改落实到位，公司董事长和董事会秘书将持续坚持该项具体工作。
2、股东大会、董事会授权不规范
2004 年7 月13 日，你公司第二届五次董事会审议批准《董事会对董事长、总经理授权的范围》；2004 年8 月16 日，你公司2004 年第一次临时股东大会审议批准《公司股东大会对董事会授权的范围》。上述文件没有明确具体的授权事项和授权期限，不利于保护公司董事尤其是独立董事对公司对外投资、担保、关联交易等重要事项的知情权，也不利于保护中小股东利益。
存在问题的情况说明：公司股东大会对董事会授权、董事会对董事长和总经理授权，旨在提高公司决策效率和稳健运作，以满足公司日常生产经营和发展需要，公司具体执行过程中始终坚持了授权权限从严控制原则。
整改措施：公司将对两项授权文件进行清理和规范，今后公司股东大会、董事会对所做出的授权决议将明确具体的授权事项及授权期限。
该项工作现已整改落实到位，于2007 年12 月24 日经公司第三届十四次董事会审议决定，对公司董事会、股东大会授权事宜进行了清理和规范。
3、重大事项的审批程序不规范，内部控制制度有待加强
2007 年3 月，你公司在利润分配预案未经年度股东大会审议通过的情况下，向控股股东重庆市川东电力集团有限责任公司（以下简称"川东电力"）预付了1000 万元股利。此外，你公司及控股子公司耀涪公司在2006 至2007 年间，屡次发生在重大资产收购事项未经董事会审议批准的情况下即与交易对方签订收购协议或预付收购款的违规行为，个别交易至今未提交董事会审议。
存在问题的情况说明：公司为了支持控股股东重庆川东电力集团有限责任公司生产经营及融资需要，于2007 年3 月根据公司董事会决定的利润分配预案提前预付了1000 万元股利，其余股利于公司股东大会批准之后支付。公司2006 年至2007 年间公司及耀涪公司发生的部分资产收购事项由于对协议签署时间与提交董事会审议时间理解存有歧异，故未提交公司董事会审议批准即与交易对方签订收购协议或预付收购款。
整改措施：公司及控股子公司耀涪公司今后将严格对资产收购、对外投资、利润分配等重大事项按照《公司章程》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定及要求履行规范的审议批准程序后再支付款项。
该项工作现已整改到位，公司严格执行《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定，规范执行与控股股东、实际控制人及其关联方之间交易行为，并将长期坚持。
4、控股子公司管理有待规范
截至目前，你公司控股子公司耀涪公司的对外投资已达13878.34 万元。耀涪公司的部分重大对外投资、融资行为没有履行规范的审议程序，也没有及时进行信息披露。此外，你公司与耀涪公司及其子公司间的资金往来频繁，金额较大，借款审批制度不完善，部分借款没有签订借款协议，资金管理有待加强。
存在问题的情况说明：由于控股子公司耀涪公司的董事会、经营层均由公司经营管理层职员兼任，公司对其投资管理参照了公司董事会的授权范围及审批权限，对投资审议程序理解不深刻，未及时履行审议程序及信息披露，但在定期报告中进行了说明。由于公司与耀涪公司及其子公司的财务实行集中统一管理制度，公司与控股子公司之间不存在信用风险，公司没有制定内部借款审批制度，导致公司与耀涪公司及其子公司之间部分借款资金没有签订借款协议。"
整改措施：公司将进一步加强对耀涪公司的管理，规范耀涪公司董事会、股东大会的运作，督促耀涪公司建立完善对外投资审批和管理制度。耀涪公司进行的重大对外投资、融资行为，公司将严格按《股票上市规则》及《控股子公司管理办法》的规定，履行规范审议程序并及时进行信息披露。此外，公司还将进一步规范与耀涪公司及其他子公司间的资金往来，完善借款审批制度，切实加强对耀涪公司对外投资的管理和风险控制。
该项工作现已整改到位，公司加强了控股子公司制度建设和管理力度，将控股子公司重大投资、融资等行为纳入本公司规范决策，加强风险控制管理，并将长期坚持。
问题二：关联交易问题
1、与关联方涪陵电铝间的关联交易问题
2007 年6 月2 日，你公司与重庆涪陵电铝实业有限公司（以下简称"涪陵电铝"）签订了《过网协议》、《购电协议》和《并网调度协议》。按照约定，涪陵电铝自备电厂龙桥发电厂和石板水电厂上网电量经你公司电网过网后供重庆东升铝业有限公司（以下简称"东升铝业"）使用，多余部分电量由你公司收购，差额部分电量由你公司供给。经检查相关电费结算单及会计凭证，发现你公司在结算与涪陵电铝及东升铝业间的购电、售电量时，并未严格执行协议约定的结算方式（即将东升铝业的总用电量按照60％和40％的比例，分别与龙桥电厂上网电量和石板水电厂上网电量比较计算差额电量），导致你公司购电成本和售电收入核算不准确。
存在问题的情况说明：由于公司计量装置未及时安装，造成协议生效初期5-7 月份公司与涪陵电铝之间的购电成本和售电收入核算不准确。
整改措施：公司现已安装了计量装置，并对5-7 月份购电成本和售电收入进行了调整，双方将严格执行协议规定结算方式，努力确保购电成本和售电收入核算准确。
该项工作现已整改到位，本公司及时进行了相应会计处理和财务调整，财务上已客观、真实地反映了电费结算结果。
2、与控股股东川东电力间的关联交易问题
2004 年7 月1 日，你公司与川东电力签订综合服务协议书，双方协商由川东电力向你公司提供建筑物维修管理、车辆租借管理及绿化养护等综合服务，你公司每年向川东电力支付物业管理费50 万元、车辆租借管理费40 万元、绿化养护费10 万元，共计100 万元。协议有效期至2009 年7 月20 日止。经检查相关付款凭证，该协议签订以来，你公司每年将100 万元资金以综合服务费的名义支付给了重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称"水投集团"）。费用支出缺少合理依据和真实交易证明。
存在问题的情况说明：由于该协议所涉资产已划入水投集团，该协议签约主体未及时变更，公司却按实际情况支付协议资金给资产占有方的原因而造成。
整改措施：公司将在川东电力签署的《综合服务协议》约定的权利与义务及支付价款等内容均不发生变化的基础上，通过变更协议签约主体与水投集团重新签署该协议，并提交第三届十三次董事会履行必要的关联交易审批程序。
该项工作现已整改到位，于2007 年10 月10 日经公司第三届十三次董事会审议决定变更了协议主体，同水投集团签字了日常关联交易协议，并履行了信息披露。
问题三：募集资金管理问题
1、募集资金没有严格实行专户管理
你公司于2004 年2 月通过公开发行股票募集资金24576.16 万元。募集资金到账后，你公司没有按照相关要求对募集资金进行专户存储，而是和自有资金混合存放、使用。自2007 年4 月开始，你公司对剩余的募集资金指定了专门账户存储，但仍存在期间将募集资金用于周转、期末归还的情况。"
存在问题的情况说明：公司在保证募集资金正常使用的前提下使用部分募集资金用于周转、期末归还，主要是由于公司的部分银行贷款到期需办理续贷而短期使用募集资金临时周转造成。
整改措施：公司将根据《募集资金管理办法》的有关规定，继续加强对剩余募集资金的专户储存管理，规范使用募集资金和管理，未经公司董事会、股东大会批准，不再将剩余募集资金用于其他用途。
该项工作现已整改到位，公司将严格按《募集资金管理办法》规范管理、使用剩余募集资金。
2、部分已变更投向的募集资金没有及时归还
2007 年9 月14 日，你公司股东大会审议通过变更募集资金投向的议案，决定将原用于白涛110KV 变电站工程项目的募集资金3760 万元整体变更投向。在此之前，白涛变电站已经开始前期建设，投入资金789.38 万元。变更募集资金投向后，你公司没有及时用自有资金归还这部分已使用的募集资金。
存在问题的情况说明：公司涪陵白涛110KV变电站工程项目整体变更募集资金投向后，正在积极研究该项目在建工程资产处置，计划待该项目在建工程资产处置到位后再归位募集资金，从而造成公司股东大会审议批准之后未及时归还到位该项目已使用的募集资金。
整改措施：公司于2007年10月8日已筹措自有资金归还了涪陵白涛110KV变电站工程项目所使用的789.38万元募集资金，并已划转到公司募集资金专户存储进行专项管理。
该项工作现已整改到位，认真落实整改措施归位募集资金进入专户储存管理。
问题四：关于公司存在的同业竞争问题
存在问题的情况说明：涪陵电铝按照国家有关规定申领了供电营业许可证，通过其自备电源及贵州引进电源向涪陵新上招商引资项目企业进行直供电力，由于本公司与涪陵电铝受水投集团同一实际控制人控制，其供电业务与本公司相同，由此构成同业竞争问题。
整改措施：为妥善解决本公司与涪陵电铝之间存在的同业竞争，拟将川东电力同水投集团分离出来，通过行政划转方式把水投集团持有的川东电力股权划转给涪陵区国资委持有管理，保持川东电力及涪陵电力的独立性，解除涪陵电力与涪陵电铝存在的同一实际控制人关系，从而解决涪陵电力的同业竞争问题。
整改期限：通过行政划转川东电力股权把川东电力同水投集团分离出来，解除本公司与水投集团的实际控制人关系，确保在本年度内完成所有审批手续。
整改负责人：公司董事会及董事长、川东电力、水投集团及区国资委有关负责人。
四、总结说明
本公司通过深入持续开展公司治理专项整改，公司法人治理结构更加科学合理、规范严谨，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、责权明确、运作规范、运行良好，公司关联交易、资金往来、对外担保、募集资金、信息披露、控股子公司等内部控制制度完善、管理规范，为公司规范运作和持续发展奠定了良好基础。
为巩固公司开展治理专项整改成果，保证公司规范运作，公司将主要从以下几个方面持续深入地开展公司治理工作：
1、建立健全和完善防止公司资金占用的长效机制。
公司通过本次防止资金占用自查自纠工作，在现有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修改建立"占用即冻结"机制的基础上，进一步完善相关内部控制管理制度，加强关联方资金往来管理薄弱环节管理，增强公司独立性，切实建立防止控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金、侵害公司利害的长效机制。
2、持续提高公司规范运作水平。
公司将在现有"三会"规范运行的基础上，进一步发挥独立董事、董事会各专门委员会决策职能和作用，增强监事会监督作用，持续提高股东大会、董事会、监事会规范运行水平，保证"三会"高效运行、科学决策、规范透明，同时，公司将深入加强内部控制制度建设，提高内部控制制度质量，切实有效提高风险控制能力。
3、持续规范公司关联交易，保持中小股东利益。
公司将持续深入地规范与控股股东、实际控制人及其附属企业之间存在的关系交易行为，充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用，严格执行关联交易的内部管理制度，提高信息披露质量，切实维护公司整体利益，保护全体中小股东利益。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日 |
|
|
|