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涪陵电力(600452)独立董事关于第三届十六次董事会相关议案的独立意见 2008-3-25
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重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于第三届十六次董事会相关议案的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事，对公司第三届十六次董事会审议通过的相关议案发表独立意见。
一、关于公司资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和要求，对公司对外担保情况专项说明和独立意见如下：
（一）截止报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间存在经营性资金余额外未发生非经营性资金占用的情形。公司对外担保余额为27,861.85万元，其中对重庆市耀涪投资有限责任公司担保余额为2,000万元，对重庆市水江发电有限公司担保余额为5,000万元，对重庆市蓬威石化有限责任公司担保金额20,861.85万元，无愈期担保事项。
（二）公司对外担保均为控股子公司提供的担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保，没有为资产负债率超过70%的公司提供的担保，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保均提交公司股东大会审议通过。
（三）公司建立了对外担保管理的相关制度，公司对外担保能够严格按规定履行决策程序，并按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理事务制度》的有关规定披露对外担保情况。
我们认为：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在违担保规定和失当担保情形，保护了公司全体股东利益。
二、关于公司2008年度日常关联交易的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，对公司第三届十六次董事会审议的《关于公司2008年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
由于电力行业发电、供电一体化的特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了保证电网正常供电和持续经营的需要，关联交易具有必要性、连续性，公司2008年度与关联方之间的日常关联交易合同或协议内容均未发生重大变动，关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益。
三、关于公司聘请2008年度财务审计机构及其审计费用的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司第三届十六董事会审议的《关于聘请2008年度财务审计机构及其审计费用的议案》发表独立意见如下：
重庆天健会计师事务所有限责任公司具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，具有良好的职业操守，能够客观、公正、独立地进行专业审计，多年从事公司的年度财务审计工作，为保持公司年度财务审计工作的连续性，同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为36万元，审计期间的工作差旅费由本公司承担。
四、关于公司会计政策变更说明的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司第三届十六次董事会审议的《关于公司会计政策变更说明的议案》发表独立意见如下：
公司董事会作出的会计政策变更是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计政策变更进行利润调节的问题。
独立董事：张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、施利毅
二OO八年三月二十三日 |
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