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关于华纺股份(600448)2007年度股东大会法律意见书 2008-4-10
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国浩律师集团（北京）事务所关于华纺股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
国浩律证字[2008]第039号
致：华纺股份有限公司
国浩律师集团（北京）事务所接受华纺股份有限公司的委托，指派本所黄伟民律师出席公司2007年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员的资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序、表决结果等重要事项的真实性、合法性均予以核验。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及贵公司之《公司章程》的规定，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查：
1、本次股东大会的会议通知由贵公司董事会于会议召开日前20日（3月11日）在《中国证券报》、《证券日报》上公告。会议通知的主要内容包括会议内容、出席对象、会议方式、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会于2008年4月9日上午9:00在贵公司会议室举行，与会议通知所述时间、地点一致。
3、本次股东大会由贵公司董事长邹鹏宏先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规则》等法律法规和规章及贵公司《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席人员的资格
经本所律师核查：
1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、经核查出席股东的身份证明、委托代理人授权身份证明，出席本次股东大会的人员为截止2008年4月3日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东的法定代表人或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表股份14,981.51万股，占公司股本总额的46.85%。
3、贵公司7名董事、5名监事及3名高管人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查：
1、本次股东大会会议通知发出后，召集人未修改会议通知中已列明的提案，也未增加新的提案。
2、本次股东大会对列入会议通知的全部议案--《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2008年度财务预算预案》、《公司2007年年度报告》全文及摘要、《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》、《公司2007年度利润分配预案》等七项议案进行了审议和表决。
3、本次股东大会对会议的所有议案采取书面投票表决，表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
本所律师现场核查了本次股东大会的表决情形，表决结果如下：
1、《2007年度董事会工作报告》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
2、《监事会2006年度工作报告》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
3、《公司2007年度财务决算报告》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
4、《公司2008年度财务预算预案》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
5、《公司2007年年度报告》全文及摘要：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
6、《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
7、《公司2007年度利润分配预案》：
该项议案的表决结果为：同意票14,981.51万股，占出席会议有效表决权股份总数100%；反对票0股，弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，未违反现行有效之法律、行政法规、部门规章及贵公司之《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。
国浩律师集团（北京）事务所
经办律师：
黄伟民
二OO八年四月九日 |
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