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华纺股份(600448)高管起异心孽根源自额度制 2005-7-19
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孙森林
近日，华纺股份自揭家丑：公司第二大股东滨州印染集团和公司部分高管另起炉灶，共同出资建立了愉悦家纺有限公司，与华纺股份进行同业竞争。
这是不是在进行利益转移？现在还没有确定的结论。不过，利益转移的嫌疑很大。华纺股份的唯一利润来源是华纺印染分公司，而现在，华纺股份的两位董事、印染分公司的总经理、副总经理、经理助理却都成了愉悦家纺的股东。让这两家公司同台竞技，试问，利益的天平会偏向哪边呢？
我国《公司法》中明确规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”毫无疑问，华纺股份部分高管脚踏两只船的做法，应该受到道义的谴责和法律的制裁。
不过，有个细节引起了笔者的好奇。一般情况下，利益转移都是第一大股东干的事，而华纺股份却不然。设立新公司与上市公司进行同业竞争的，是第二大股东滨州印染集团，涉及到的高管，也都是来自于滨州印染集团一方。为什么二股东要另起炉灶？为什么上市公司要主动揭发？于是，事情变得有趣起来。
如果了解了华纺股份上市的历史，也许不难回答上面的问题。华纺股份的上市路程可谓曲折复杂。当时山东滨州印染厂急欲上市，但是苦于没有额度指标，上市无门，而华诚投资则是由国家大型企业工委直接管理的企业，手中有一个上市公司额度指标，于是两方一拍即合，决定各自拿出两个公司，捆绑上市。但是这种拼凑上市的恶果很快就显现出来。华诚投资注入的资产质量较差，对外担保很多，并且华诚投资本身问题很多，官司缠身，不过，华诚投资控制了上市公司，因此滨印集团感觉自己吃了亏，与华诚投资的矛盾越来越明显。华纺股份上市仅一年多，就三易董事长，两易总经理，四名董事、两名监事相继辞职，董事会的工作难以正常运行。更为糟糕的是，双方都没有采取积极理性的行动解决问题，反而是争相占用上市公司资金，争相利用上市公司为自己担保。这种恶性争斗的结果就是，华纺股份业绩大幅下滑，2004年每股亏损0.42元。滨印集团在争夺上市公司控制权无望的情况下，便自立门户，试图把赚钱的业务抢回来。殊不知这样做违反了公司法，反而授人以柄。
华纺股份出现高管脚踏两只船事件，表面上看来是道德风险问题，实际上反映了上市公司股东权力斗争问题，是当初不规范运作的必然结果。
对于已经过去的问题，再去追究的意义不大，也不能改变什么。笔者现在担心的是，华纺股份处理这件事的方法是否恰当。根据华纺股份的公告，其整改要求是：滨印集团及相关人员向华纺股份以外的其他非关联方转让所持有的愉悦家纺股份或辞去在华纺股份的职务。现在，相关高管已经承诺办理股份转让。这是否意味着，这些高管在外面为上市公司树立了一个竞争者，却不用承担责任呢？而《公司法》的相关规定却是，“董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。”这样的处理结果，明显与有关规定相违背，是否又是一个不好的开端呢？ |
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