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华纺股份(600448)祸起“捆绑上市” 2003-12-22
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华纺股份祸起“捆绑上市”
12月15日，华纺股份(600448)的一则澄清公告，似乎使近期闹得沸沸扬扬、一波三折的公司被冻股权将被司法拍卖一事暂时平息了下去。
上市3年多，华纺股份“事故”不断，屡屡成为市场关注的焦点：2001年9月上市后第二天大股东所持公司股权就被全部查封冻结、当年业绩即滑坡、第二年即报较大亏损、屡次引起证监会、上交所关注并作调查和内部通报批评。在上市前曾连续7年当选“中国印染十佳企业”的华纺股份，上市竟然成了其走向堕落的“加速器”，其中的原因值得深思。
了解华纺股份公司内情的人士普遍认为，“祸起萧墙”的根源在于内耗：常言道“捆绑不成夫妻”，但在特定的历史条件下，原本一个完整的公司却被人为捏造成一个来自“五湖四海”的资产、人员拼盘捆绑上市，而各方的文化融合、利益协调等内部整合不力又使第一大股东和第二大股东长期明争暗斗、互相拆台。
捆绑上市
虽然华纺股份的第一大股东是华诚投资，但公司的核心资产却主要是从第二大股东———持有公司6468.1万股股权、占总股本26.40%的山东滨州印染集团有限责任公司剥离出来的。而且，源自滨印集团的两家企业所贡献的利润之和大于来自华诚投资的两家企业贡献额，上市公司注册地和办公地点也均在山东滨州。
滨印集团曾经拥有国内印染企业产量、利润、利税、自营出口创汇多项夺冠的光荣历史，并曾荣膺全国工业企业500强，但因华纺股份是国家纺织工业局和山东省人民政府联合推荐的1997年度计划内上市企业，而且国字号背景的中国华诚集团在公司上市过程中起了重要作用，最终双方被“拉郎配”。
如此一来，华纺股份经营资产分布于三省四地，主要由滨印集团方面的滨州印染厂和华诚方面投入的四川华纺银华有限公司、浙江华纺呢绒有限公司组成。在公司上市时注册资本8亿元、总资产80亿元的第一大股东华诚投资的资产负债率近80%，1999年12.1亿净资产只有293万元净利润，净资产收益率仅0.24%，而且净利润呈逐年下降态势。
业内人士指出：“捆绑”同“分拆”一样，本身只是公司上市、资产运作的手段，并无是非之分，也是欧美成熟证券市场非常普遍的做法；问题的关键是被捆绑的双方要自觉自愿，从利润最大化的角度出发，被捆绑的项目或资产能够有机结合而不会发生排异反应。但中国的捆绑上市却是当时不合理的股票发行制度（额度制）和各级政府不当干预的产物，优劣资产搭配的现象比较普遍，捆绑双方各自为政打自己的小算盘，没有以上市公司的效益和发展为中心，从而影响了资产重组的效果。
正因如此，从1996年开始少数上市公司采取这种方式，到1997－1998年达到高潮，2000年则基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定，发起人所投入的业务应相同或者存在生产经营的上下游纵横向联系，这就比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。而华纺股份却在此背景下于2001年7月发行、9月上市，显然有其“非常”之处，也因此造就了公司上市后的“非常”之态，难怪滨印集团一位员工无奈地说“是上市害了滨印”。
据悉，上市之初这对“捆绑夫妻”就处于“同床异梦”状态，子公司也出现明显的失控现象———滨印集团至今未完全掌握四川华纺银华、浙江华纺呢绒的具体财务资料。而一进入市场化程度最高的证券市场，公司便因“胎里带”的先天不足而连连呛水，诸多后遗症也逐渐显现。
其中，滨印集团与华纺股份2001年底结转的1.08亿元建成的180生产线及其他系列资产，由于项目在1999年已由滨印集团自筹资金投入建设,到2000年11月获国家批准转为华纺项目时其已投入6596万元。类似的棘手问题成为公司将来的“定时炸弹”。
针锋相对
记者曾几度赶赴公司股东大会乃至董事会现场采访，对公司两大股东之间历史上的不合感受颇深。由于彼此的不信任，双方矛盾自始就摆在了桌面上，一度严重到拍桌子各自行事、诉诸法庭的程度，董事会和股东大会常常因激烈争吵而开成“马拉松”，许多议案因为互相顶牛和彼此抵制而无法通过。
去年下半年华诚方面聘请中介机构对公司本部清产核资陷入僵局时，一位来自华诚投资方面的董事在股东大会上直指滨印集团方面的高管：“财务不向会计师提供材料，竟然如此狂妄！胆敢公然藐视和对抗董事会决议的人只有调离！”滨印集团方面则针锋相对：“某人竟敢擅自篡改事务所的调查提纲，使事务所失去其独立性！”华诚方面要求滨印集团方面的监事协助审计时，该董事当即不软不硬地回答：“我有自己的工作，不可能全铺上。既然花钱请了会计师，就该让他们干。”
华诚投资方面某董事称：“我不倾斜于任何一方，只想摸清家底提升业绩，但有人不配合没办法”，“不审计清家底，再开会还都是吵，如果这个问题解决了肯定团结”。但滨印集团方面马上回应：“我脱光了，但有人没脱！”
董事陆云良曾在会场上颇感无奈地说，“心不齐，怎么也不行。”
因为争斗，公司存在关联交易未获得董事会批准和提交股东大会审议，也未进行及时信息披露、关联担保行为未进行及时信息披露、中报披露时间一再延迟等诸多违反证监会和交易所法规的问题，并曾经受到上海证券交易所和济南证管办的内部通报批评等处理。因为争斗，公司高管中出现过单纯的董事高于多数兼副总经理的董事、副董事长兼副总经理而总经理只是普通董事等奇特现象，无疑也是双方利益制衡、折中后的结果。因为争斗，公司上市以来三易董事长、两易总经理，四名董事、两名监事相继辞职，经营业绩也是每况愈下。
以资抵债
在极端对立和互不信任的状况下，无论滨印集团还是华诚投资，必然将公司的资产尤其是资金尽可能地往自己兜里装，以此自我保护和“资产保全”。这也是导致公司陷入泥淖难以自拔、必须由监管部门出面解决问题的直接原因。
2002年11月14日,公司收到了上海证券交易所《关于给予华纺股份有限公司内部通报批评的通知》，指出华纺股份与滨印集团于2001年底结转的1.08亿元建成的180生产线及其他系列资产属于关联交易,该关联交易未获得董事会批准和提交股东大会审议,也未进行及时的信息披露；控股子公司浙江华纺呢绒有限公司董事会在2001年10月通过为华诚附属企业湖州惠丰针织制衣厂提供3235万元担保的决议,并在2001年10月到2002年6月间实际为其提供3235万元的担保,且该担保行为未进行及时的信息披露。
根据2002年第三季度报告，公司应收关联欠款高达1.2亿元。其中对华诚投资的关联企业四川银华、惠丰针织的应收款项和担保主要包括：四川银华对华纺股份子公司华纺银华欠款5529万元；惠丰针织对华纺股份子公司浙江华纺呢绒欠款3801万元；华纺呢绒为惠丰针织提供担保3235万元且有2740万元已逾期。滨印集团也欠公司2764万元，还将已转入公司的部分生产线及相关设备作为抵押物向银行借款6000万元。
“不是不愿还真金白银，实在没现钱。”这是双方在解决关联欠款问题时的一致说法。显然以资抵债的清欠过程并不顺利。
今年4月份，华纺股份公告称，为消除四川华诚银华与控股子公司四川华纺银华的关联欠款，董事会通过了华诚银华以78338平方米的土地使用权(原由华纺银华租用)和部分纺织设备(原由华纺银华租用)评估作价来抵减对华纺银华的部分欠款。被拿来抵债的土地使用权的账面价值为1167万元，纺织设备净值为977万元；经山东正源和信会计师事务所评估后，土地使用权价值增值为3407万元、设备价值减少为728万元，两者共计4135万元较2144万元的帐面价值翻了将近一番。
但在6月19日召开的2002年度股东大会上，在关联股东华诚投资回避表决的情况下，因滨印集团反对该方案而未获通过。在与股东各方协商后，董事会又做出了9月26日召开临时股东大会再次审议该关联交易的决议，但因该抵偿方案系以非现金资产予以抵偿，根据证监会最新发布的规定，需提报证监会审核同意后再行召集股东大会审议，故临时股东大会又被取消。
今年11月，华纺股份发布关联方以资抵债的公告称，滨印集团拟以部分非现金资产抵偿对上市公司的欠款，并称华诚银华的以资抵债方案继续有效。根据公告，公司此次拟受让滨印集团净值为779万元的印染设备及建筑物，但经过山东海天会计师事务所评估后，该资产的价值为2573万元。公司的独立董事就此次还债方案表示，“鉴于关联单位目前的财务状况且尚未找到更合适的解决方案，因此对实施该方案表示同意。”
如果本次抵债方案得以实施，公司就减少了6708万元的关联欠款，但尚余5385万元。董秘苏恒湖忧心忡忡地说：“由于欠款数额大且四川银华、惠丰针织两家企业已资不抵债，剩余款项的收回具有很大的不确定性；如果不能在年底以前拿出有效的措施，公司将被迫在年报中进行坏账计提且计提的比例将比较大，很可能会抵销主业利润导致年报亏损，而这将使公司面临连续两年亏损的风险。”
复苏迹象
不过，在监管部门及地方政府的强势介入下，双方均已深感“不合作”之痛。
在公司今年下半年召开的2002年度股东大会上，记者难得一见地看到了双方团结合作的可喜场面：尽管两大股东在分别涉及自身的关联担保、关联欠款、资产抵押及抵债方案等方面依然存在分歧，但双方均已做到冷静克制、就事论事，甚至不乏轻松的笑声。
华诚投资去年新上任的董事长邹鹏宏深有感触地说：“长期互相提防、抵制使双方都痛感内耗的杀伤力，切实认识到加强沟通、促进理解、求同存异、共谋发展的重要性和紧迫性和尽快改善公司经营状况才是双方的根本利益所在。”目前，上市公司的经营形势也已明显好转，在扭亏的基础上前三季度实现净利润1226万元、每股收益0.05元，初步验证了“家和万事兴”的古谚。
链接：“一地鸡毛”的经营业绩
华纺股份上市时曾号称“集棉纺织、毛纺织、印染布、服装和对外贸易于一体，涵盖了纺织行业的主要产业链节”。时任董事长的沈祥荣更表示华诚投资、滨印集团、华纺股份和三个子公司的组合将会产生特有的“比较优势”：华诚投资作为地处北京的中央直属企业，可为公司争取技改项目、增加配额、提供信息及融通资金等；华纺银华的坯布是印染企业的上游产品，可使企业充分利用两大市场；华纺呢绒地处服装大省浙江，其主导产品高档面料可面向省内销售。
但内耗使得公司上市后的业绩并无当初描述的那样辉煌，也没有借助上市融资提升竞争力，反而在纺织行业向好的情况下丧失大好发展机遇、沦落为亏损公司。公司上市前的2000年度净利润为3400万元，上市当年就降为2800万元；2002年6月，双方围绕2002年度的赢利指标定在哪个尺度进行了长达四、五个小时的探讨乃至争论，陆云良甚至给出了如何达标的技术路径：倒逼成本使采购成本降低5%，增利600万元；调整产品结构使毛利率提高一个百分点，增利200万元；销售收入设法增加10%，增利200万元———上述三者相加,就能让年度赢利数达到2850万元。尽管时任董事长、来自滨印集团的刘连营等高管最终认可了该指标，但实际结果却是2002年度净利润-4718万元，正负相差7568万元，这显然不是一般的经营因素所能解释的。
2002年8月，来自华诚投资的两位董事鲜见地对公司当年实现净利润仅37万的半年报投了反对票。董事李少平解释说主要是华诚方面认为上半年的净利润太低，表示在公司经营运转一切正常的情况下却出现如此报表表示怀疑；另外在报告期内，公司未经董事会及股东大会通过发生了10多起、累计1.08亿的关联交易，公司从滨印集团采购成品原料等金额达3312万元，销售给滨印集团成品、坯布等金额达2044万元，销售给湖州惠丰针织制衣厂418万元。
相关报道：“枪下留人”的股权拍卖
华纺股份于2001年9月3日上市，第一大股东是国家大型企业工委直属企业中国华诚集团的核心企业———1996年11月成立的华诚投资管理有限公司，其共计持有公司8474.21万股国有法人股，占公司总股本的34.59%。
还需要特别提前交代的是，同属华诚“家族”的中国华诚集团财务有限责任公司为华诚投资持股51%的控股股东；而华诚投资又是华诚财务持股72.4%的控股股东。也就是说，华诚投资与华诚财务相互持股，互为第一大股东。
华纺股份在上市的第二天即9月4日即公告称，因涉及宝钢集团财务公司与华诚财务的债务纠纷案，华诚投资持有公司的3300万股股权被上海市第二中级人民法院于8月30日查封、冻结；因涉及国家开发银行营业部诉华诚投资、华诚财务、陕西唐华纺织印染集团有限公司（华诚投资的全资子公司）借款合同一案，华诚投资持有公司的2674.21万股股权北京市高级人民法院于９月３日查封。而在上市的前一个交易日，公司已公告称因涉及华诚财务的借款案，华诚投资持有公司的2500万股股权被上海二中院于８月２９日起查封并冻结。至此，华纺股份在上市次日，其大股东华诚投资持有公司的8474.21万股国有法人股就全部被查封冻结，上述查封冻结的期限均为一年。
“挺到最后”、“恰到好处”的股权冻结日期，招致了市场对华纺股份的上市过程及有无勾结的强烈质疑。按照常理，债务纠纷弄到诉诸法律并被法院查封的地步起码要经历几个月时间，可无论是公司7月24日的招股书还是8月29日的上市公告书对此事均无一字提及。主承销商西南证券有关人士曾辩解说：案子的当事人是华诚财务，华诚投资对其承担债务担保并负连带责任，实际1999年已经判决了但一直没有执行；在对公司进行上市辅导时华诚财务表示可以解决债务问题，不会牵涉到华诚投资。显然，华诚投资方面没有兑现承诺，据称不仅如此，其在股权被查封期间仍拥有对上市公司经营决策投票的权利。
市场对上述被查封冻结股权的动向一直极为关注。但除相关延长冻结期的公告外，却长期没有实质性消息。
日前，该部分股权一度被定于今年12月22日由北京高院委托东方国际拍卖有限责任公司进行公开拍卖，华纺股份甚至已于12月11日准备了相应的提示性公告报至上海证券交易所及各证券报。
但事情却突然出现戏剧性变化———12月11日晚6时左右，公司又从东方国际拍卖处得知北京高院通知拍卖暂缓进行，原定于2003年12月12日的东方国际拍卖的拍卖公告及公司针对该拍卖事宜的提示性公告相应终止刊登。
这起近似“枪下留人”的暂缓拍卖之后，相关各方将如何续写“华纺故事”，我们还将拭目以待。 （证券时报 财经周刊） |
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