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关于金证股份(600446)二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-4-3
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广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市金证科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，广东信达律师事务所（以下简称"信达"）受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2008年3月15日刊登于《证券时报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《临时股东大会公告》"）；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会会议文件；
5、本次股东大会会议记录及决议。
信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2008年3月15日在《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会通知》。
2、经信达律师核查，上述公告载明了本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容。
信达认为，本次股东大会由公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》规定。本次股东大会的召集程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会于2008年4月2日上午10时在公司会议室以现场投票方式如期召开。
信达认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与《临时股东大会公告》所载明的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、信达律师对出席本次股东大会的股东身份进行的验证，确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共4人，代表公司股份数65,872,990股，占公司总股本的比例为47.93％。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
3、公司邀请的其他人员出席了会议。
信达认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》规定。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会就《临时股东大会公告》中列明的《关于修改公司章程部分条款的议案》及《关于运用自有闲置资金申购新股的议案》进行审议，以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果，上述议案获本次股东大会有效通过。
本次股东大会记录由主持人及出席本次股东大会的董事、监事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，信达认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所
经办律师：
马力
经办律师：
彭文文
事务所负责人：
朱皓
二○○八年四月二日 |
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