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通威股份(600438)第三届董事会第九次会议决议公告 2008-7-22
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通威股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
通威股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议于2008年7月18日在本公司会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，本次会议通知已于2008年7月15日以专人送达及通讯的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议由公司董事、总经理管亚伟先生在现场主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为本公司在2008年提出非公开发行股票申请，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，特定对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即13.39元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不低于4,500万股（含4,500万股），不超过10,185万股（含10,185万股），募集资金净额不超过13.64亿元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额不超过13.64亿元，拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资
总额
（万元） 拟用募集资金投入
（万元） 建设期
（年） 达产期
（含建设期）（年）
1 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 7,827.32 7,827.32 1 4
2 新建山东平度年产23万吨饲料项目 7,968.50 7,968.50 1 4
3 新建江西赣州年产12万吨饲料项目 5,431.90 5,431.90 1 4
4 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 6,891.96 6,891.96 1 5
5 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 7,302.65 7,302.65 1 5
6 新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目 6,812.01 6,812.01 1 5
7 新建吉林榆树原料基地项目 8,382.13 8,382.13 1 2
8 新建湖南沅江水产深加工基地项目 9,047.34 9,047.34 1 4
9 新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目 7,723.31 7,723.31 1 4
10 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 - -
11 归还银行借款 40,000.00 40,000.00 - -
合计 -- 136,387.12 136,387.12 - -
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以银行借款等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的实际投资额和实施进度进行适当调整。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、本次方案实施的审批情况
本发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还需提交公司2008年度第一次临时股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
本议案内容详见《通威股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案》"第二节本次募集资金投资项目的可行性分析"。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
本项议案还需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案内容详见附件《通威股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
四川华信（集团）会计师事务所就公司前次募集资金使用情况出具了《关于通威股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》,本议案内容详见附件《通威股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与保荐机构协商确定非公开发行股票特定对象、发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《公司2008年半年度报告》及《摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》
通威股份预计的2008年度日常关联交易总额是基于通威股份2008年度的生产经营和投资发展计划而进行测算的，是符合公司实际情况的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于姚亮先生辞去公司财务总监职务的议案》
姚亮先生因个人原因于近期提出辞去公司财务总监职务，公司本着尊重员工意愿的原则，提请董事会准予其辞职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘任袁仕华先生为公司财务总监的议案》
公司独立董事王兵、徐安龙、干胜道针对公司聘任的财务总监发表了如下意见：
鉴于袁仕华先生自从加盟公司以来，一直在公司财务部工作，并担任财务部经理多年，对公司的财务状况较熟悉，且在担任部门负责人期间，工作尽心尽责，表现出了较强的责任心和较高的业务能力，因此，同意聘任袁仕华先生为通威股份有限公司财务总监。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
袁仕华：男，1970年生，中共党员，本科学历，会计硕士在读，高级会计师。
1994-2000年在成都蓝风集团股份有限公司工作，先后任成都蓝风集团股份有限公司财务部经理助理、副经理，集团公司团委委员。
2001年加盟通威，在通威集团财务部会计师岗位工作，随后担任通威股份财务部副经理，2005年至今任通威股份财务部经理。
十一、审议通过了《关于公司不存在大股东占用资产情况的议案》
截止2008年6月30日，公司不存在大股东占用资金或违规占用其他资产的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
关于公司2008年度第一次临时股东大会的具体事宜详见《通威股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
通威股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
附件一：
通威股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案
签署日期：二○○八年七月十八日
目 录
一、本次非公开发行股票方案概要 12
（一）本次非公开发行的背景和目的 12
（二）发行对象的基本情况 14
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 14
（四）募集资金投向 14
（五）本次发行是否构成关联交易 15
（六）发行前后的公司控制权变化 15
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 16
（一）本次募集资金投资项目情况 16
（二）本次募集资金投资项目可行性分析 16
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 21
（一）对公司业务的影响 21
（二）对公司财务的影响 22
（三）对公司其他方面的影响 22
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 22
（五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的可能，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能 23
（六）本次股票发行相关的风险说明 23
发行人声明
一、通威股份有限公司及全体董事承诺非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计数据真实、准确和完整。
三、投资者若对非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证监会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
特别提示
一、通威股份有限公司2008年度非公开发行股票预案已经发行人于2008年7月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会的审议批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象不超过十名，特定对象全部以现金认购。
三、本次非公开发行定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日，预计发行股票的数量不低于4,500万股（含4,500万股），不超过10,185万股（含10,185万股），发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年7月22日）前二十个交易日公司股票均价的90％，即不低于13.39元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
四、本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
通威股份/本公司/公司/发行人 指 通威股份有限公司
通威集团 指 通威集团有限公司
永祥股份 指 四川永祥股份有限公司
董事会 指 通威股份有限公司董事会
股东大会 指 通威股份有限公司股东大会
章程/公司章程 指 通威股份有限公司的章程
本预案 指 通威股份本次非公开发行股票预案
本次发行/非公开发行 指 通威股份根据2008年7月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的向特定对象非公开发行股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本公司为生产、销售饲料，同时涉足水产研究、水产养殖及动物保健领域的农业科技型上市公司。公司的主要产品包括水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五百多个品种，年饲料生产能力500多万吨，通威水产饲料产品全国的市场占有率连续十多年位居全国首位，现已发展成为全球最大的水产饲料生产企业及国内主要的畜禽饲料生产企业。随着我国建设社会主义新农村、加大对"三农"扶持政策的深化落实，饲料产业在"工业反哺农业"中的优势得以突显，带动了养殖、加工、交通等产业的发展，提高了推进现代农业建设的步伐。
从行业发展状况来看，饲料行业由单一业务向集养殖、加工一体化的大型综合农牧企业集团发展的趋势明显，饲料企业是通过规模获得效益，无论从世界整体看，还是从部分国家或地区看，近几年快速的集团化、规模化进程，预示着未来世界饲料行业的一种发展趋势。我国虽然是仅次于美国的第二大饲料生产国，但是在饲料行业集团化、规模化发展方面还和发达国家差距甚远。同时，随着全球经济一体化的快速发展，饲料工业专业化、一体化的进程将越来越快，世界第一大饲料生产国美国饲料业的最大特点是饲料生产企业与养殖企业合二为一，我国饲料工业经济一体化的竞争已经开始。
本公司的发展战略目标是"改善人类生活品质，成就世界水产品牌"，发展战略要求继续提高市场覆盖率、规模效益和加强一体化发展，基于企业经营发展目标，公司实施"长三角、珠三角、环渤海、两湖"重点布局分、子公司的战略，事实证明，该战略的实施促进了公司市场占有率的提高和综合实力的增强，给广大的股东带来了丰厚的投资回报。为了保障公司战略目标的实现，促进主营业务新一轮发展，公司确立起现阶段的发展方向，借助多年积累的市场拓展经验和良好的经营管理能力，通过本次非公开发行做大做强饲料主营业务，进一步提高产品的市场覆盖率，开展产业前向、后向一体化发展，打造原材料基地、水产品深加工和种猪繁育及商品猪养殖产业链条，提高整体盈利能力和综合竞争力。
2008年2月，本公司收购了控股股东通威集团所持永祥股份50%的股权，公司成为永祥股份的控股股东。收购完成后，公司已形成饲料产业链和"PVC+多晶硅"业务双主业并举的发展态势。永祥股份一期1000吨多晶硅项目分为200吨和800吨两条生产线，目前200吨多晶硅生产线经过三个月设备调试已进入试生产状态；800吨多晶硅生产线已完成设备安装，正式进入设备调试阶段，随着永祥股份多晶硅项目正式投产，该业务将成为公司新的利润增长点。
2、本次非公开发行的目的
（1）扩大目前饲料产能，延伸产业链，提高产品市场占有率和竞争力。
本次非公开发行的募集资金主要投资建设新的饲料项目、原料基地、水产品深加工项目和种猪繁育及商品猪养殖基地，一方面扩大饲料生产规模，满足公司市场发展的需求，提高产品市场占有率和公司盈利水平；另一方面，通过产业链的延伸，开展产业前向和后向一体化发展，打造原料基地、水产品深加工和种猪繁育及商品猪养殖产业链条，提升公司在行业中的未来竞争能力，实现公司战略发展的意图，并为股东创造更好的回报。
（2）缓解资金压力，降低公司经营风险和经营成本。
目前，公司资产负债率水平处于较高水平，流动比例和速动比率较低，且公司短期借款的数额较大，公司面临短期偿债的较大压力；同时，公司近年来生产规模和业务收入不断增长，部分原材料价格持续上涨，这种形势对公司流动资金提出了更高的要求。本次非公开发行后，公司拟以部分募集资金归还银行借款和补充流动资金，可以解决公司流动资金需求，并能进一步降低公司短期偿债压力，改善财务状况。
（3）通过提高公司整体实力，提升公司参与灾后重建的能力
2008年5月12日，四川汶川发生8.0级大地震，公司总部及下属川、渝地区分、子公司与合作联营公司均有强烈震感。由于余震不断发生，公司震区内下属各分、子公司及合作联营公司也不同程度受到房屋出现裂纹、围墙倒塌、鱼苗死亡等情况。此次特大地震灾害发生后，公司紧急动员积极投入抗震救灾，目前为止通威集团和本公司已向灾区捐款1200万元。面对灾后百废待兴的局面，本公司理应担当起积极扶持、协助灾区重建家园、恢复生产的义务和责任。四川是农业大省，本次受灾严重地区大部分民众为从事农业生产人口，因此作为农业类上市公司、行业龙头企业，如何扶持与帮助灾区民众恢复生产对稳定与恢复灾区正常生产、生活秩序、重建发展起着至关重要作用。本公司对灾区受灾的经销商、养殖户初步统计，帮助其恢复生产养殖所需的购买苗种、饲料等铺垫资金达3亿元。因此，恢复与扶持其所需，将进一步加大本公司生产经营所需的流动资金压力。本次非公开发行后，公司资金实力得以进一步增强，公司更能具备积极参与灾后重建的条件，为稳定灾区农业生产资料的物价、维持和改善灾区人民的生活水平作出更多的贡献。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象不超过十名，全部发行对象均以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.39元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于4,500万股（含4,500万股），不超过10,185万股（含10,185万股），募集资金净额（不含发行费用）不超过13.64亿元人民币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
3、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金净额不超过13.64亿元，其中：部分用于新建饲料、原料基地、水产加工和种猪繁育及商品猪养殖基地等主营业务项目，部分用于归还银行借款和补充流动资金。具体情况如下表：
本次募集资金投资项目基本情况一览表
序号 项目名称 项目投资
总额
（万元） 拟用募集资金投入
（万元） 建设期
（年） 达产期
（含建设期）（年）
1 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 7,827.32 7,827.32 1 4
2 新建山东平度年产23万吨饲料项目 7,968.50 7,968.50 1 4
3 新建江西赣州年产12万吨饲料项目 5,431.90 5,431.90 1 4
4 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 6,891.96 6,891.96 1 5
5 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 7,302.65 7,302.65 1 5
6 新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目 6,812.01 6,812.01 1 5
7 新建吉林榆树原料基地项目 8,382.13 8,382.13 1 2
8 新建湖南沅江水产深加工基地项目 9,047.34 9,047.34 1 4
9 新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目 7,723.31 7,723.31 1 4
10 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 - -
11 归还银行借款 40,000.00 40,000.00 - -
合计 -- 136,387.12 136,387.12 - -
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以银行借款等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的实际投资额和实施进度进行适当调整。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行与本公司控制股东通威集团和实际控制人刘汉元及其关联单位不构成关联交易。
（六）发行前后的公司控制权变化
本次发行前，控股股东通威集团持有本公司37,852.59万股，占总股本的55.06%。本次非公开发行后，通威集团仍将保持对上市公司的控制地位，为公司的控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2008年7月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
股东大会审议通过后，需向中国证监会进行申报。在中国证监会核准批后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目情况详见本预案"一、本次非公开发行股票方案概要"（四）募集资金投向"。
（二）本次募集资金投资项目可行性分析
1、饲料、原料基地、水产加工和养猪基地项目的可行性分析
（1）项目总体可行性分析
①饲料工业稳步增长，需求不断加大
2007年,中国饲料总产量1.17亿吨，同比增长3.54%，饲料工业总产值3,011亿元。2007年中国工业饲料（配合、浓缩，预混）产量达到1.23亿吨，同比增长11.5%，连续三年突破亿吨大关，占世界总产量五分之一，连续17年稳居世界第二。其中配合饲料产量为9319万吨，发展迅速；浓缩饲料产量为2491万吨，增幅减弱；添加剂预混合饲料产量521万吨，保持正常发展速度。
我国饲料工业保持着供销两旺的局面。当前我国畜牧业正处在转变生产方式、建设现代畜牧业的关键时期，水产养殖业可持续发展的步伐逐步加快，畜产品和养殖水产品消费正迈向安全、优质、方便的崭新阶段。同时党中央、国务院号召实行工业反哺农业，加大对"三农"的支持力度。这些都为我国饲料工业发展提供了难得的机遇。
②水产饲料行业前景广阔，发展迅速
随着海洋渔业资源衰退，目前全球范围内海洋捕捞产量呈逐年减少趋势，未来国际水产品消费市场的缺口将主要依赖养殖产品补充。根据联合国粮食及农业组织预测，世界水产品消费量在未来30年内将进一步增加，全球年人均消费量从目前约16公斤增加到2030年的19公斤至21公斤。水产品供给的增加将主要来自于以中国为主的亚洲发展中国家，中国将成为世界水产品的重要供应地。《全国渔业发展第十一个五年规划》指出：渔业是农业的重要产业之一，对保障人类食品的安全供给有着重要作用。水产品在改善人类膳食和营养结构中的作用明显，属于国家大力发展产业。目前，我国水产品总产量已占世界水产品总量的70%左右，已成为名副其实的水产养殖大国。而与此同时，随着人民生活水平的提高，水产品的综合营养价值和保健作用也被越来越被认识和接受。
2006年我国整个饲料行业产量为1亿吨，收入规模在1700亿以上，水产饲料产量为1000万吨左右，产值在250 亿左右。近10年来，水产饲料产量的复合增长率高达15.71%，远高于配合饲料总量5.22%的增长，成为饲料行业发展的亮点。目前我国水产饲料市场潜力巨大，水产饲料仍将是国内、外饲料工业中增长速度最快的品种我国《2010 年食物发展纲要》指出：到2010 年我国水产品人均占有量将达到48.4公斤，而2005年这一数字仅为40.2公斤，则保守估计，届时水产品总产量将达到6,534万吨，与2005年度5,101.6万吨相比增长28.09%，约1,433万吨，共需3,659万吨水产饲料（假设养殖水产品中的35%使用工业饲料喂养，水产品饲料转化率按0.625计）。
图：我国水产养殖产量和水产饲料产量增长情况
单位：万吨
资料来源：国家统计局
公司是我国最大的水产饲料生产企业，已掌握具有世界先进水平的水产饲料生产技术。随着我国水产饲料养殖业的进一步发展，养殖方式的进一步改变，公司将具有良好的市场前景。
③公司雄厚的科技实力支持
公司长期致力于研究开发水产、畜、禽饲料，形成了用于淡水、海水、特种养殖及畜、禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，不断提高饲料报酬率，形成高效养殖饲料产品。本公司鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。而且使鱼的生长期缩短，在不使用任何违禁药品的前提下，其饲料的饵料系数研究水平已达到0.8-1.1，达到世界先进水平。
公司现已建成了国家级企业技术中心，现有专业技术人员80多人，国际合作项目主持人1人，其中国家星火项目主持人1人，国际学会负责人1人，国家级学会会员2人，省级学会会员1人，并外聘中科院院士5人，技术力量雄厚。对鱼种的改良和鱼类基因工程方面进行了大量的研究，获得了大量成果。目前，本公司与美国、日本等水产饲料和养殖技术发达国家的多家饲料企业、专业机构建立了常年的技术交流与合作关系，并对越南、委内瑞拉、印度尼西亚、埃塞俄比亚等发展中国家进行水产饲料和养殖技术输出。
公司雄厚的科研实力对公司的发展提供了强有力的技术支持，能够确保新建公司的产品质量满足客户的需求。
④公司拥有良好的品牌效应
公司的水产饲料产品代表了我国水产饲料的最高水平，拥有200多个水产品饲料品种。经过公司不断努力，公司的品牌已经得到广大客户的认同。自1995年至今，公司水产品饲料销量始终在全国保持第一。公司被评为中国民营上市公司100强、中国民营企业品牌竞争力50强，被国家农业部等多个部门联合评为"农业产业化国家重点龙头企业"。
公司同时拥有"中国驰名商标"、"国家免检产品"和"中国名牌"三项国家级荣誉，"通威"品牌同时被评为"中国饲料行业标志性品牌"。
2006年6月，"通威"商标以价值38.72亿元入列"中国500最具价值品牌"榜，同时还获得"2006年感动中国畜牧兽医科技创新领军企业"、"2006中国饲料行业最具竞争力企业"等称号。良好的品牌效应和强大的品牌竞争力，为公司的发展奠定了坚实的基础。
⑤公司具备较为完善的市场营销网络
公司已拥有遍及全国各主要市场区域的17家分公司和63家子公司，涵盖饲料加工、畜禽水产养殖、食品加工等产业链的各部分，通过当地生产、当地销售和全过程跟踪服务，形成了较为完善的市场营销网络，有效地扩大了市场份额，提高了公司的整体效益。
⑥公司具备完善的管理体系，管理优势明显
公司建有完善、成熟的管理制度，形成了有效的管理体系。公司已设置信息管理控制中心，在行业内率先推行信息化管理，实现了管理信息数字化、集成化、内部网络广域化，公司实现了无纸办公和利用内部ERP系统审批，所有子、分公司的主要经营情况、报告审批等均可以实现网络监督和控制。公司总部相关职能部门对应各子、分公司的相应部门进行线性管理，保障了各职能线条的专业化和执行力。高效的管理体系为保障公司高速发展提供了有力的保障。
（2）项目建设计划及效益情况
①新建江苏连云港24万吨饲料项目
项目计划投资7,827.32万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为24万吨/年，达产年产量为16.1万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约48,150.10万元、净利润约497.79万元，项目内部收益率为12.56%。
②新建山东平度年产23万吨饲料项目
项目计划投资7,968.50万元，建设期为1年，2008年10月开工建设，2009年10月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为23万吨/年，达产年产量为15万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约35,435.64万元、净利润约821.56万元，项目内部收益率为12.36%。
③新建江西赣州年产12万吨饲料项目
项目计划投资5,431.90万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的65%，第2年达到达产年产量的90%，第3年达到100%。项目设备生产能力为12万吨/年，达产年产量为7万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约16,975.91万元、净利润约682.22万元，项目内部收益率为13.83%。
④新建河南原阳年产21万吨饲料项目
项目计划投资6,891.96万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年生产能力达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的86%，第3年达到达产年产量的93%，第4年达到100%。项目设备生产能力为21万吨/年，达产年产量为12万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约30,400.20万元、净利润约627.57万元，项目内部收益率12.24%。
⑤新建重庆长寿年产18万吨饲料项目
项目计划投资7,302.65万元，建设期为1年，2008年10月开工建设，2009年10月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的50%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到达产年产量的90%，第4年达到100%。项目设备生产能力为18万吨/年，达产年产量为11.5万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约28,995.82万元、净利润约1,023.31万元，项目内部收益率12.76%。
⑥新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目
项目计划投资6,812.01万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的50%，第2年达到达产年产量的75%，第3年达到达产年产量的90%，第4年达到100%。项目设备生产能力为15万吨/年，达产年产量为8万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约20,133.91万元、净利润约846.34万元，项目内部收益率12.66%。
⑦新建吉林榆树原料基地项目
项目计划投资8,382.13万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量。装置设计能力年烘储鲜玉米36万吨，达产后年产成品玉米30万吨。项目达产后，预计每年实现销售收入约44,452.80万元、净利润约916.63万元，项目内部收益率13.80%。
⑧新建湖南沅江水产深加工基地项目
项目计划投资9,047.34万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年达到达产年产量的60%，第2年达到达产年产量的80%，第3年达到100%。项目设备生产能力为1.6万吨/年，达产年产量为0.53万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约21,215.04万元、净利润约1,061.18万元，项目内部收益率14.38%。
⑨新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目
项目计划投资7,723.31万元，建设期为1年，2009年1月开工建设，2009年12月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1年购进种猪，第2年达到达产年产量的50%，第3年达到100%，达产年产量为种猪3,000头、商品猪54,000头。项目达产后，预计每年实现销售收入约6,715.29万元、净利润约906.79万元，项目内部收益率12.52%。
（3）募集资金投资项目的有关报批手续
截止本预案出具之日，上述9个项目已取得当地发展和改革委员会（局）等相关主管部门的立项审批或备案手续；上述9个项目均已签订土地出让合同或土地承包经营权流转合同，其中：四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目已签订土地承包经营权流转合同，其他8个项目已签订土地出让合同。具体情况详见下表：
序号 项目名称 立项批文 土地出让合同/土地承包经营权流转合同
1 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 连区发改（2007）224号 已签订土地出让合同
2 新建山东平度年产23万吨饲料项目 平发改便字〔2008〕第001号 已签订土地出让合同
3 新建江西赣州年产12万吨饲料项目 信发改字〔2008〕65号 已签订土地出让合同
4 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 豫新市域工〔2007〕00503 已签订土地出让合同
5 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 发改委备案号：308115A054115950 已签订土地出让合同
6 新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目 川投资备〔5104210806195〕1001号 已签订土地出让合同
7 新建吉林榆树原料基地年产30万吨玉米烘储项目 榆发改字〔2008〕103号 已签订土地出让合同
8 新建湖南沅江水产深加工基地项目 沅发改投〔2007〕033号 已签订土地出让合同
9 新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目 发改委备案号：51018310806250017 已签订土地承包经营权
流转合同
2、补充流动资金和归还银行借款
（1）补充流动资金
公司近两年来致力于扩大生产销售规模，施工饲料、水产加工项目较多，且原材料成本的持续攀升，公司流动资金比较紧张，此次募集资金在用于前述项目之外剩余一部分将补充公司流动资金，增强公司持续经营能力。
（2）归还银行借款
目前，公司资产负债率水平处于较高水平，流动比例和速动比率较低，公司短期借款的数额较大，公司面临短期偿债的较大压力。公司通过本次非公开发行部分募集资金偿还银行借款，可以减轻公司短期偿债压力，并进一步充实运营资金，优化公司的资本结构，降低资金流动性风险。
综上所述，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展战略，具有较高的可行性。项目建成投产后，将大大提高公司产能，扩大公司市场占有率，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。同时，补充流动资金和归还银行借款，减轻公司短期偿债压力，优化公司的资本结构，降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍为"饲料"生产与销售，以及控股子公司永祥股份所从事的"PVC+多晶硅"产品的生产和销售。本次募集资金项目建成投产后，将扩大主营业务生产规模，其中：饲料项目将新增设计产能113万吨，玉米原料基地年产能将达到30万吨，水产品深加工年产能将新增1.6万吨，种猪繁育及商品猪养殖基地年产能将达到出栏良种种猪3000头和商品猪54000头，有利于提高公司盈利能力和竞争能力。
（二）对公司财务的影响
1、发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资本金实力将得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，归还部分银行贷款并补充流动资金有利于提高公司的竞争能力和盈利水平，降低财务风险和优化资本结构。
2、发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目陆续建成并达产，项目效益逐步体现，公司未来盈利能力将得以进一步提高。
3、发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可以缓解公司的财务风险，降低流动性风险。
（三）对公司其他方面的影响
1、发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、发行对控股股东的影响
本次发行前后，本公司控股股东都为通威集团，控股股东的地位不会发生变化。
3、发行对高管人员的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变动。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、发行对业务关系和管理关系的影响
本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次发行完成后，新建项目将按照公司已有项目的经营模式和管理模式进行运作，业务关系和管理关系不会发生变化。
2、发行对同业竞争和关联交易的影响
（1）同业竞争
本次非公开发行股票前，公司与实际控制人通威集团不存在同业竞争的情形，本次募集资金投向为公司主营业务产能的扩张，本次非公开发行股票后，不会形成同业竞争的情形。
（2）关联交易
公司一直按照《公司法》及监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易规章制度的相关规定，确保上市公司规范运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次非公开发行完成后，公司的关联交易事项仍将按照规定程序由公司董事会、股东大会进行审议并进行及时披露完整的信息。
（五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的可能，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》和监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章制度的规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司的利益不受影响。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得中国证监会的核准。本次非公开发行股份能否通过股东大会审议及中国证监会的核准都存在不确定性。
本公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次非公开发行的顺利完成。
2、市场风险
近年来，我国各类饲料年产量平均以10%左右的速度增长，发展成为门类比较齐全、功能较为完善的产业体系，实现饲料产量、产值、利税和就业人数的同步增长，饲料产业成为我国国民经济重要的支柱产业之一。
由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工业企业尤其是地方性中、小企业数目众多，近年来我国饲料行业中、低档产品市场竞争激烈，行业平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势，提高产品技术含量，扩大市场份额，优化产业结构，形成可持续发展能力，公司将面临较大的市场竞争压力。
3、募集资金投资项目的风险
虽然本次募集资金投资项目是根据公司的实际情况、发展规划和市场前景做出的，并经过认真细致的可行性论证而确定的，但是未来市场变化等不确定性因素将直接影响公司本次募集资金的使用效果，公司存在着一定的募集资金投向风险。
4、饲料原材料价格上涨的风险
本公司饲料产品所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕等。鱼粉目前主要从国外进口，由于国际鱼粉资源紧张，2008年进口鱼粉价格在高位波动和运行。若国际市场鱼粉、国内市场豆粕等原料价格上涨，将直接影响公司的主营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。面对饲料主要原料价格上涨，公司加强了对原料的采购管理和季节性储备工作，通过对原料市场的充分调研和对行情的准确分析、预测和判断，制定出科学的采购价格策略，有效地控制了原材料成本。同时，公司还充分发挥技术研发的优势，在积累了多年的研究、应用成果的基础上，优化产品配方，提高产品的附加值。如果原材料价格上涨，将直接影响公司的主营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。
5、技术风险
公司通过长年对动物饲养的营养需要和饲料配方研究，形成了在同行业中具有相对先进水平的专有饲料配方和成套相关技术。公司淡水鱼和无公害水产品饲料的技术标准达到已公布的国际标准，其中公司饵料系数的研究值为0.8-1.0，达到已公布的世界领先水平。但随着生物工程技术、现代动物营养研究和饲养技术的迅速发展，饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高，公司若不能及时应用新技术、新成果，可能面临产品技术更新换代的风险。
6、财务风险
（1）偿还债务的风险
本公司的资产负债率较高，2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日公司的资产负债率分别为47.93%、56.22%和62.53%，较高的资产负债率给公司带来一定的偿债风险，并制约公司进一步扩大发展规模。资产负债率较高的原因是公司近两年来规模扩张较快，生产所需的主要原料价格上涨较高，公司对流动资金的需求增加，短期借款大幅增加所致。如果公司未来经营状况发生变化，则存在偿还债务压力较大的风险。
（2）存货余额较大的风险
近年来，本公司为保证生产与销售的顺畅进行，根据年度销售计划及市场销售情况，适当进行原材料的正常备货。目前，各项存货余额情况符合公司存货周转实际状况以及饲料行业发展现状。如果原材料行情发生变动，将对公司的生产经营产生一定的风险。
7、管理风险
（1）对下属分公司、子公司控制的风险
公司采取以公司总部统一管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事配合饲料生产与销售的商业运作模式。公司下属17家分公司，63家子公司，分布在国内二十多个省、市、自治区。本次非公开发行股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域拟新建9家分、子公司，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了更高的要求。若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的需要，将可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。
（2）关联股东控制风险
本次发行前公司总股本为68,752万股，其中通威集团持有本公司55.06%股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团80%的股份，管亚梅持有通威集团20%的股份，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，二人间接拥有本公司55.06%的股份。本公司股东中，管超持有0.53%的股份，管亚伟持有0.35%的股份，刘定全持有1.37%的股份，何志林和刘汉中分别持有0.44%的股份，熊照明持有0.39%的股份。其中，管超与管亚梅为父女关系，管亚伟与管亚梅为姐弟关系；刘定全与刘汉元为父子关系，刘汉中与刘汉元为兄弟关系，何志林、熊照明两人均为刘汉元姐夫。刘汉元及其亲属、管亚梅及其亲属共计持有本公司58.58%的股份。以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联股东控制风险。
8、税收政策风险
国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2001]121号文、财税[2001]82号、财税[2001]30号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税。如果该政策发生变化，将对公司的财务状况产生影响。
9、养殖动物疫病风险
近年来，养殖动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了饲料行业的发展。今后如有类似的疫病再度发生，将影响本公司饲料产品的销售，本公司存在着因爆发动物疫病而引致的经营风险。
10、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
通威股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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