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通威股份(600438)关于股权收购的关联交易的公告 2008-2-5
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通威股份有限公司关于股权收购的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：通威股份有限公司（以下称“本公司”）收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权（以下简称“成都信德）。
交易标的名称：股权收购
交易金额：总金额26,177,070.47元
交易目的及交易影响：本次股权收购是为了进一步理顺公司股权关系、完善公司治理结构定价原则：该项交易的定价原则是以经公司聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日下属19家子公司的净资产1:1作为定价依据，其交易价格公平合理，能平等保护公司各股东的权益。
关联人回避事宜：本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，与该项关联交易有关联的董事在表决时进行了回避。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：
一、交易概述
本公司收购成都信德所持公司下属19家子公司的股权，因成都信德与通威集团的实际控制人均为刘汉元先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购行为构成关联交易，本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，独立董事发表了独立意见，与该项关联交易相关联的董事在投票表决时进行了回避。
二、关联方介绍
成都信德投资有限公司于2001年10月30日设立，其注册地位于成都高新区创业路2号，注册资本3,000万元，其中刘汉元持有80%的股权、管亚梅持有20%的股权。其经营范围为：项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券业务及法律、法规禁止和国家有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其他高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：收购成都信德所持本公司下属19家子公司的股权，该股权未进行质押。
2、收购成都信德所持本公司下属子公司股权的具体情况见附表（公司关于收购成都信德投资所持公司下属子公司股权的关联交易情况表）：
四、本次关联交易的主要内容及定价原则、资金来源、股份公司与交易对
方发生的累计金额
1、定价原则：交易价格是以公司聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日本公司下属19家子公司的净资产以1:1定价。
2、交易金额：交易总金额为2,617,7070.47元。
3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源为公司自有资金。
4、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：完善公司治理结构，进一步理顺股权关系。
2、对公司的影响：收购完成后，涉及该项股权收购的19家子公司将成为本公司全资子公司。
六、独立董事意见
1、公司收购成都信德所持公司本次股权收购的19家子公司的股权，将有助于公司股权关系得到了进一步理顺，公司治理结构更趋完善，对公司长远发展有利。
2、该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日公司本次股权收购的19家子公司的净资产作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。
3、上述股权收购完成后，本次股权收购的19家子公司将成为公司全资子公司，收购符合法律、法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
九、备查文件
1、四川华信会计师事务所出具的审计报告
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、公司三届董事会六次会议决议
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二OO八年二月五日
关联交易具体情况
序 信德投资有限公司持股通的威股份有限公司
号
股权结构(%) -
通威股 信德 -
公司名称 份有限 投资 成立时间 注册资本
公司持 有限
股 公司
重庆通威 -
1 饲料有限 95% 5% 1995.01.03 28,000,000.00
公司 -
重庆市涪 -
2 陵通威有 90% 10% 1995.01.11 3,000,000.00
限公司 -
达州通威 -
3 饲料有限 80.02% 20% 1999.04.29 3,000,000.00
公司 -
西昌市通 -
4 威饲料有 80% 20% 1999.04.27 30,000,000.00
限公司 -
厦门通威 -
5 饲料有限 90% 10% 2000.06.06 10,000,000.00
公司 -
武汉通威 -
6 饲料有限 95% 5% 2000.12.19 3,000,000.00
公司 -
沙市通威 -
7 饲料有限 90% 10% 1996.06.25 30,000,000.00
公司 -
南宁通威 -
8 饲料有限 90% 10% 2002.01.11 28,000,000.00
公司 -
天津通威 -
9 饲料有限 90% 10% 2001.11.9 3,000,000.00
公司 -
淮安通威 -
10 饲料有限 90% 10% 2001.11.20 3,000,000.00
公司 -
广东通威 -
11 饲料有限 90% 10% 1999.05.06 30,000,000.00
公司 -
西安通威 -
12 饲料有限 95% 5% 2001.04.23 10,000,000.00
公司
枣庄通威 -
13 饲料有限 70% 30% 2001.04.13 3,000,000.00
公司 -
苏州通威 -
14 特种饲料 87% 13% 1997.06.02 30,000,000.00
有限公司 -
河南通威 -
15 饲料有限 85% 15% 1999.07.16 5,000,000.00
公司 -
成都通威 -
16 水产科技 95% 5% 1998.03.02 5,000,000.00
有限公司 -
北京通威 -
17 饲料有限 90% 10% 1998.05.11 8,000,000.00
公司 -
长春通威 -
18 饲料有限 90% 10% 1998.12.07 5,000,000.00
公司 -
成都通威 -
19 鱼有限公 90% 10% 2003.08.08 5,000,000.00
司
合计 -
================续上表=========================
序 下属子公司的情况
号
公司名称 经营范围 总资产
重庆通威 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料
1 饲料有限 及原辅料生产、销售；养殖技术咨 47,992,725.32
公司 询服务；粮食收购；兽药制剂
重庆市涪 生产、销售：饲料、饲料添加剂及
2 陵通威有 系列药饵。销售：兽药，饲料原料。 11,161,415.89
限公司 畜禽养殖技术咨询服务
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、
达州通威 系列药饵、鱼需物质：鱼、畜、禽
3 饲料有限 养殖及技术咨询服务；销售：预混 7,203,142.58
公司 料、兽药
西昌市通 经销：饲料、成品兽药，淡水养鱼、
4 威饲料有 牲畜饲料、技术咨询 2,987,961.13
限公司 生产配合饲料、浓缩料和精料补充
厦门通威 料；销售饲料、预混料、饲料添加
5 饲料有限 剂、兽药，海水、淡水养殖、畜禽 43,103,922.33
公司 养殖技术咨询；粮食收购
生产、销售饲料、预混料、饲料添
武汉通威 加剂、系列养殖药饵。兼营鱼需物
6 饲料有限 资、淡水养殖、畜禽养殖技术，开 49,677,940.79
公司 发饲料及养殖新产品和技术服务
沙市通威 生产、销售饲料及饲料添加剂，畜、
7 饲料有限 禽水产品的养殖，加工、销售粮食， 67,490,661.05
公司 农副产品，兽药
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、
南宁通威 系列药饵、鱼需物质：鱼、畜、禽
8 饲料有限 养殖及技术咨询服务；销售：预混 80,858,059.26
公司 料、兽药
天津通威 饲料制售；海水、淡水动物养殖；
9 饲料有限 农业技术开发咨询服务；粮食收购 49,769,870.44
公司 生产饲料、销售饲料、预混料、饲
淮安通威 料添加剂，海水、淡水动物、畜禽
10 饲料有限 养殖及技术咨询服务；农业及相关 43,206,708.25
公司 项目开发；道路运输
广东通威 制造，销售：饲料，预混料，渔需
11 饲料有限 点；禽畜养殖技术咨询；销售；兽 285,980,350.55
公司 药；货物进出口、技术进出口
西安通威 饲料加工、销售、饲料原料贸易、
12 饲料有限 鱼、兽药经营、技术服务、过磅 22,488,315.50
公司
枣庄通威 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，
13 饲料有限 兽药销售；养殖及养殖技术服务 18,905,538.83
公司 生产、销售：配合饲料、浓缩混料；
苏州通威 海水淡水动物、畜禽养殖及技术咨
14 特种饲料 询服务，农业及相关项目开发；销 60,898,759.76
有限公司 售：兽药、渔药、饲料添加剂
河南通威 饲料制造、饲料添加剂制造、渔具、
15 饲料有限 养鱼设备、兽药、渔药批发、零售、 13,259,661.09
公司 养殖技术咨询服务、粮食收购
水产良种繁育、引进名优特水产品、
成都通威 工厂化养鱼及苗种、成鱼的生产、
16 水产科技 销售、水产、畜禽饲料的生产、销 3,451,236.15
有限公司 售。销售成品兽药
北京通威 饲料销售；淡水动物和畜禽养殖技
17 饲料有限 术开发、技术转让、技术咨询、技 2,760,260.96
公司 术服务、技术培训
成产销售饲料、兼营饲料添加剂、
长春通威 系列药饵、系列原辅料、养殖机械、
18 饲料有限 养殖技术咨询服务、粮油经营、成 27,506,859.38
公司 品兽药
成都通威 水生动物的养殖、收购、经营及技
19 鱼有限公 术咨询服务；鱼罐头销售 8,985,110.97
司
合计 847,688,500.23
================续上表=========================
序
号
本次
收购
的股 关联交易金额
公司名称 净资产 净利润 权（%）
重庆通威
1 饲料有限 33,839,753.37 4,910,548.01 5.00% 1,691,987.67
公司
重庆市涪
2 陵通威有 6,912,247.01 98,113.42 10.00% 691,224.69
限公司
达州通威
3 饲料有限 2,284,812.25 324,752.63 19.98% 456,544.85
公司
西昌市通
4 威饲料有 1,433,406.51 -379,809.48 20.00% 286,681.29
限公司
厦门通威
5 饲料有限 11,293,630.99 1,483,467.23 10.00% 1,129,363.09
公司
武汉通威
6 饲料有限 6,715,071.71 -1,805,302.92 5.00% 335,753.58
公司
沙市通威
7 饲料有限 12,413,270.77 2,751,785.59 10.00% 1,241,327.09
公司
南宁通威
8 饲料有限 37,783,686.24 2,660,273.34 10.00% 3,778,368.63
公司
天津通威
9 饲料有限 -2,511,066.36 -1,130,736.64 10.00% -
公司
淮安通威
10 饲料有限 8,994,817.63 2,117,499.07 10.00% 899,481.76
公司
广东通威
11 饲料有限 85,885,478.95 10,059,495.74 10.00% 8,588,547.90
公司
西安通威
12 饲料有限 16,196,979.75 2,821,348.29 5.00% 809,848.99
公司
枣庄通威
13 饲料有限 862,498.13 -428,426.76 30.00% 258,749.43
公司
苏州通威
14 特种饲料 21,414,598.77 -2,125,708.41 13.00% 2,783,897.84
有限公司
河南通威
15 饲料有限 6,958,920.31 -606,309.08 15.00% 1,043,838.06
公司
成都通威
16 水产科技 239,137.29 -2,634,332.97 5.00% 11,956.86
有限公司
北京通威
17 饲料有限 5,377,476.72 18,173.23 10.00% 537,747.67
公司
长春通威
18 饲料有限 16,317,510.78 2,128,691.62 10.00% 1,631,751.07
公司
成都通威
19 鱼有限公 -1,179,037.34 -2,027,811.31 10.00% -
司
合计 271,233,193.48 18,235,710.60 26,177,070.47
注：以上19家子公司的资产状况为截至2007年12月31日经四川华信会计师事务所审计的财务数据 |
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