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通威股份(600438)关于股权收购的关联交易公告 2008-2-5
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通威股份有限公司关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：通威股份有限公司（以下称“公司”）与通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司分别签订《股权转让协议》，公司拟收购通威集团所持有四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥公司”）48%股份和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）所持有永祥公司 2%股份，并以经四川华信（集团）会计师事务所、中审会计师事务所审计的截至2007年12月31日账面净资产取两者间的较低者，按每股净值以1:1作价。交易总金额为1.91亿元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，与该关联交易有关联的董事在表决时进行了回避。该项关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易完成后，公司持有永祥公司50％的股份，成为永祥公司第一大股东，永祥公司的业务将成为本公司的第二大主业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：
一、交易概述
公司拟收购通威集团所持有永祥公司的48%股份和巨星集团所持有永祥公司2%股份，并以截至2007年12月31日经四川华信（集团）会计师事务所、中审会计师事务所审计的截至2007年12月31日帐面净资产取两者间的较低者，按每股净值以1：1作价。该项交易因通威集团为股份公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定而构成关联交易，同时该项交易为公司在本年度与交易方发生的首次交易；该项关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，独立董事已发表了独立意见，审议时与该项关联交易相关联的董事进行了回避表决；按相关规定，该项关联交易还需获得公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
通威集团有限公司于1996年10月14日成立，注册资本20,000万元，注册地址为成都市二环路南四段11号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。
关联关系：通威集团持有公司378,525,940股股份；占公司总股本的55.06％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
永祥公司系原乐山永祥树脂有限公司于2007年6月整体变更为股份有限公司，注册资本30800万元，注册地址四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村，法定代表人刘汉元，经营范围：生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附属产品。截止2007年12月31日股本结构如下：
股东名称 股本数（股） 持股比例
通威集团有限公司 154,308,000 50.1%
四川巨星企业集团有限公司 142,844,548 46.3781%
48位自然人 10,847,452 3.5219%
合计 308,000,000 100%
永祥公司PVC年生产能力12万吨。为了综合回收利用生产PVC产生的电石渣，发展循环经济，于2007年投资建设年产75万吨水泥的生产线，预计2008年7月份建成投产，不仅能够彻底消化永祥公司电石废渣，根据现有市场对水泥的需求情况及销售价格预计，该项业务将为永祥公司的年销售收入、利润带来增长。
2006年由永祥公司投资控股设立的乐山永祥硅业有限公司于2007年2月建成投产，其主要生产为三氯氢硅及其系列产品，设计生产能力为5000吨，2007年实现销售收入2158万元，净利润331万元。永祥公司持有该公司60%的股权。
为打造产业链，2007年永祥公司投资设立全资子公司——四川永祥多晶硅有限公司，建设年产1000吨多晶硅项目，计划在2008年6月份投入生产。
经审计的2007年12月31日永祥公司资产总额97,821.33万元、负债合计59,098.97 万元、净资产 38,722.37 万元（其中归属于母公司的净资产为38,190.03万元），经审计的近3年的经营情况如下：
项目 单位 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 万元 81,601.26 63,103.90 35,145.35
其中： - - -
PVC销售量 吨 10.62 9.16 4.87
PVC销售收入 万元 64,185.48 50,501.82 27,793.38
营业利润 万元 9,310.61 5,579.12 1,274.29
归属于母公司的净利润 万元 8,470.05 4,358.18 971.59
四、本次关联交易的主要内容及定价政策、资金来源、股份公司与交易对方发生的累计金额
1、交易的主要内容
本公司拟收购永祥公司50%的股份，其中：通威集团转让48%的股份，属于关联方交易；巨星集团转让2%的股份，属于非关联方交易。
2、定价依据：交易价格以本公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所和本公司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止2007年12月31日净资产取两者间的低者作为定价依据。
3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源为股份公司自有资金。
4、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，给投资者更大的回报。
2、对公司的影响：交易完成后，公司持有永祥公司50％的股份，成为永祥公司第一大股东，永祥公司的业务将成为公司的第二大主业。
六、独立董事意见
1、关联交易目的在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，予投资者以更大回报；
2、关联交易完成后，公司将持有永祥公司50％股权，收购符合法律、法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益；
3、关联交易的定价依据是以永祥公司聘请的四川华信会计师事务所和经本公司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止2007年12月31日四川永祥股份有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。
七、备查文件
1、本公司三届董事会六次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事关于关联交易的独立意见；
3、股权转让协议
4、四川华信会计师事务所出具的审计报告
5、中审会计师事务所出具的审计报告
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二OO八年二月五日 |
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