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片仔癀(600436)关于公司治理专项活动整改情况说明的报告 2008-7-17
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漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28号）、福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）的文件精神，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的公司治理专项小组，于2007年5月31日完成了自查工作，《自查报告和整改计划》已经公司三届十一次董事会审议通过并于2007年7月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，并同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。
福建证监局于2007年8月对公司治理专项活动进行了现场检查指导，并出具了《关于漳州片仔癀药业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，根据福建证监局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所对公司出具的《关于漳州片仔癀药业股份有限公司治理状况评价意见》，公司于2007年11月7日召开三届十五次董事会，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，并2007年11月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了相关内容。
近日，公司根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和福建证监局闽证监公司字[2008]22号《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》的有关要求，公司董事会责成有关部门，对上述《治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进行自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关自查整改情况说明公告如下：
一、 公司自查发现问题的整改情况
（一）个别公司管理制度已根据最新法律法规的精神进行修订完善
1、修订《公司章程》
2008年4月21日公司召开三届十八次董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》并提交2008年5月19日召开的公司2007年年度股东大会审议通过，详见2008年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。本次新修订的《公司章程》建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
2、制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》
为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》及《公司章程》的相关规定，2007年6月19日，公司召开三届十次董事会审议通过制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》，详见《上海证券报》和上海证券交易所网站。
3、制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，2008年1月21日，公司召开三届十七次董事会审议通过制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，详见《上海证券报》和上海证券交易所网站。
4、修订《募集资金管理办法》
公司前次募集资金已严格按要求使用完毕并已公告。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，公司于2008年4月21日召开三届十八次董事会，对公司《募集资金管理办法》进行了逐条认真核对与修订，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，并提交2008年5月19日召开的公司2007年年度股东大会审议通过。修改后的《募集资金管理办法》详见2008年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
5、修订《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》
2007年6月19日，公司召开三届十次董事会审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》和《关于修订〈重大信息内部通报制度〉的议案》；2007年7月6日，根据最新要求，公司董事会再次对《信息披露管理制度》进行了修订完善，修订后的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。
（二）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率
公司独立董事担任公司除董事会战略与发展委员会外的三个专门委员会的主任委员，且为企业管理、财务领域、证券投资方面的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。结合公司 2007 年年报相关工作，公司为各专门委员会开展工作创造条件，董事会秘书协助董事会审计委员会、薪酬与考核委员会按照有关议事规则的要求开展工作。
公司董事会下设的审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》展开工作，对公司及所属子公司进行内部审计监督，对公司信息披露、定期报告、重大关联交易等进行了重点监控，切实履行董事会审计委员会的职责。
公司薪酬与考核委员会根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》中的相关制度要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查；严格按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行和发放情况进行监督。公司控股股东在股改时承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划，公司董事会薪酬与考核委员会就此问题进行了探讨。
公司战略与发展委员会就公司的战略发展规划、十一五发展规划等进行了讨论，充分发挥其专长，提高公司在战略规划等的科学决策能力和决策效率。
（三）进一步提高下属子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司6家，主要从事药品、化妆品、日化用品的生产销售等。子公司的规范运作是其自身发展的需要，也是满足公司总体战略发展的需要。自查整改期间，公司对子公司的经营班子进行了必要的调整，对公司定位及发展战略进行了规划，进行规范运作相关知识的培训，提高其规范运作意识。
（四）在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制
公司控股股东在股改时承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会就此进行了探讨，但由于客观环境条件不成熟、政策不明朗，公司目前尚未建立有关制度。公司将在政策允许的前提下，在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制。
（五）进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则、《刑法修正案（六）》等的颁布实施，更规范更透明的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作工作的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。自查整改期间，公司相关人员通过参加证监会、上交所的培训，采取聘请专家授课或内训等方式，提高公司及子公司领导班子、董秘、信息披露人员专业知识和能力。
二、 对福建监管局现场检查发现问题的整改
2007年8月，福建监管局对我公司的治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司的治理水平。
（一）规范运作情况方面
问题1、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。
2008年5月19日召开的公司2007年年度股东大会审议通过的《公司章程》第八十八条明确规定："公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。"
中国证监会和上交所有明确要求股东大会审议相关方案需向股东提供网络投票服务的，我司均会按要求提供，没有明确要求的，我司将在今后的股东大会视条件是否具备尽可能给予提供。
问题2、公司"三会"记录较少记载参会人员发言的具体内容。个别参会人员未在所出席的会议记录上签名。
公司个别参会人员已按规定在会议记录上补签名。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则完善会议记录程序，今后将详细记载三会正式参会人员的重要发言，并确保所有参会人员在所出席的会议记录上签名。
问题3、公司募集资金管理办法未及时进行修订。
公司已按要求修订了《募集资金管理办法》，详见上述一之（一）之4。
（二）进一步完善治理结构方面
问题1、公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
自查整改期间，公司通过热情接待基金、证券公司等机构及个人投资者到公司调研，同时走出去多次参加券商举办的各种会议，增加与投资者面对面的沟通机会，让投资者及时了解公司的经营战略和经营情况，维护与投资者良好关系，树立公司良好形象。
我司一直重视投资者关系管理工作。和投资者的联系采用多种方式：
（1）定期公告，充分披露投资者关心的与公司相关的信息；
（2）邀请股东参加股东大会，参与我司重大事项的决策；
（3）接待基金、证券公司等机构及个人投资者到公司调研；
（4）利用电话、电子邮件、函件、传真咨询等各种渠道和投资者联系。
今后我司会进一步加强在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道方面的管理，增加人员配备、技术力量配备，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
问题2、公司需按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求。尽快修订、完善公司募集资金管理办法。
公司已按要求修订了《募集资金管理办法》，详见上述一之（一）之4。
问题3、公司需在下一期股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
公司已按要求修订了《公司章程》，详见上述一之（一）之1。
公司新修订的《公司章程》建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
2008年5月19日，公司2007年年度股东大会新修订的《公司章程》第四十四条明确规定：
"公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。"
第四十五条明确规定：
"公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。"
三、 控股股东的行为规范及公司保持独立性的情况说明
公司严格按照《公司章程》、三会议事规则等规定和要求规范运营，通过不断修改和完善《公司章程》，制定和完善三会议事规则和各项内部控制等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，严格保持独立性，没有发生股东侵害公司利益的情况发生。
通过对公司与控股股东及其关联人、实际控制人之间的关联交易严格自查表明，公司与上述关联人之间的关联交易属于日常的经营性往来，涉及到资产收购及股权置换的关联交易已严格履行有关审批和披露程序。存在的房屋租金往来严格按协议约定执行，不存在非经营性占用公司资金情况。
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司具有充分的自主经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行"五分开"，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
四、 完善信息披露制度，规范信息披露行为
公司已按要求修订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部通报制度》，详见上述一之（一）之5。
《公司信息披露管理制度》第二章明确了定期报告的编制、审议、披露程序；第三章临时报告中明确了重大事件的范围；第四章信息披露事务管理明确了董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，规定了董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人在信息披露中的责任；第六章明确了信息披露的审批程序；第八章明确了保密和违规责任。
《公司重大信息内部通报制度》明确了公司内部各部门和分支机构的信息收集和管理办法、 确定了重大信息的范围、信息报告的责任划分、信息报告的工作流程、保密义务及法律责任，为更好的履行信息披露职责奠定了基础。
《公司重大信息内部通报制度》明确了公司董事会秘书是信息披露的具体执行人，协调和组织公司的信息披露事项，公司各部门、分公司、下属子公司的负责人或联络人为信息报告人，报告人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
公司严格遵守《信息披露管理制度》和《重大信息内部通报制度》的各项具体要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
五、 公司治理的持续推进及下一步改进计划
如上所述，公司对《治理专项活动整改报告》中提到的问题进行了认真整改，截止目前，除"在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制"外，公司基本完成自查发现问题及证监会现场检查发现问题的整改工作，整改措施到位，效果明显。
公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。虽然公司已构建了公司治理框架，实际运作也达到监管要求，但公司清醒的认识到，公司的治理经验还不丰富，还需要不断探索和完善，不断提升公司治理质量水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
（一）不断完善公司治理机制，保护股东合法权益
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，为保证公司内控制度的长期有效性和完整性，公司将按要求定期或不定期地对公司各项内控制度进行检查监督，及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。持续加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理的水平，保护股东合法权益。
（二）在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制
人才是企业最宝贵的资源，公司将立足现有人才队伍，加强培养。通过有吸引力的薪酬，有吸引力的职业发展生涯规划来吸引留住人才。公司控股股东在股改时承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划。公司将在政策允许的前提下，在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。公司将重视治理专项活动的持续改进工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步、可持续发展。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2008年7月16日 |
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