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片仔癀(600436)限售股份上市流通核查意见书 2008-5-15
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兴业证券股份有限公司关于片仔癀药业股份有限公司限售股份上市流通核查意见书
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 上市公司A股简称：片仔癀
保荐代表人名称：王廷富 上市公司A股代码：600436
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、片仔癀股权分置改革方案的相关情况
2006年5月10日，片仔癀药业股份有限公司（以下简称片仔癀或公司）相关股东会议表决通过了《漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案,片仔癀的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价,即共支付1,120万股股票给流通股股东，其中漳龙实业有限公司代漳州片仔癀集团公司（以下简称片仔癀集团）垫付5,328,000股对价股份。公司股权分置改革方案实施股权登记日为2006年5月18日，对价股份上市日为2006年5月22日。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、片仔癀股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
公司控股股东片仔癀集团特别承诺：
① 其所持片仔癀股份在公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售；在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先取得漳龙实业有限公司的同意,并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
② 在前款规定的股权分置改革方案实施之日起六十个月禁售期满后的十二个月内,若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份,其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的120%。若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,出售价格将按交易所有关规定作相应调整。
③ 其将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。
④ 其将积极支持公司在股权分置改革完成后,启动管理层激励计划。
其他持有公司5%以上股份的非流通股股东,即漳州市国有资产投资经营有限公司特别承诺：
在法定禁售期满后的十二个月内,若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份,其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的120%。若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,出售价格将按交易所有关规定作相应调整。
2、承诺的履行情况
2007年3月26日，公司董事会通过《公司2006年年度利润分配议案》，拟以2006年12月31日公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.40元（含税），共需派发现金股利56,000,000.00元，拟派发的现金股利占2006年度公司净利润81,908,175.16元的68.37%，超过前述承诺的每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。该议案已经在2007年4月26日公司股东大会上获得出席股东大会所持有效表决权股东的一致通过。
2008年4月21日，公司董事会三届十八次董事会及三届九次监事会会议审议通过《公司2008年度利润分配预案》，以2007年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.50元（含税），共需派发现金股利70,000,000.00元，拟派发的现金股利占2007年度公司净利润95,188,986.37的73.54%。董事会定于2008年5月19日（星期一）召开公司2007年年度股东大会。
截至本核查报告日，片仔癀集团和漳州市国有资产投资经营有限公司均已履行了其他股改相关承诺。
经对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截至本核查报告日，相关股东已经严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、片仔癀自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化情况
股权分置改革实施后至今，公司股本结构未发生任何变化。
2、股改实施后至今，公司原有限售条件流通股股东漳州国有资产投资经营有限公司持有的第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股7,000,000股、片仔癀(漳州)医药有限公司持有的1,776,000股、福建省药材公司持有的1,776,000股已于2007年5月22日上市流通。
截止目前，公司总股本仍为140,000,000 股，其中有限售条件流通股78,248,000股（片仔癀集团持有76,368,000股，占总股本的54.55%；漳州国有资产投资经营有限公司持有 1,880,000 股，占总股本的 1.34%），占总股本的55.89%；无限售条件流通股61,752,000股，占总股本的44.11%。
经本保荐机构核查，片仔癀提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中有关公司股本结构和股东持股内容的披露真实、准确、完整。
四、片仔癀大股东占用资金的解决安排情况
根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的《漳州片仔癀药业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》，截止2007年12月31日，公司控股股东片仔癀集团因销售日用品、房屋租赁的原因经营性占用公司资金6.67万元。至2008年5月9日核查日，上述款项已经全部归还。
本保荐机构认为：公司不存在大股东占用公司资金的情形，也不存在因控股股东占用资金影响限售股份流通的情形。
五、片仔癀本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,880,000股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年5月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件 本次上市数
序号 股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 量（股）
份数量（股） 公司总股本比例
1 漳州市国有资产投 1,880,000 1.34% 1,880,000
资经营有限公司
合计 1,880,000 1.34% 1,880,000
================续上表=========================
剩余有限售条件
序号 股东名称 的流通股股份数
量（股）
1 漳州市国有资产投 0
资经营有限公司
合计 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、本次有限售条件的流通股1,880,000股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
本保荐机构认为，片仔癀有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。
六、结论性意见
经审慎核查，保荐人就片仔癀股东漳州市国有资产投资经营有限公司、福建省药材公司和片仔癀（漳州）医药有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
截止2008年5月10日本核查报告出具之日：
1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
3、上述股东本次上市流通股份数量符合相关规定；
4、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
因此，保荐人认为，上述股东持有的限售股份自2008年5月22日起已经具备了上市流通的资格。
兴业证券股份有限公司
保荐代表人：王廷富
2008年5月9日 |
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