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片仔癀(600436)股权受让暨关联交易公告 2007-9-27
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漳州片仔癀药业股份有限公司股权受让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“药业公司”）以现金受让福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）持有的片仔癀（漳州）医药有限公司（以下简称“片仔癀医药”）15%股权。
2、由于本公司持有福建同春24%股权，福建同春为本公司联营企业，故本次股权受让构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次股权受让符合公司的发展战略规划，有利于公司的长远发展。
一、股权受让暨关联交易概述
（一）本公司以现金受让福建同春持有的片仔癀医药15%股权。本公司与福建同春已于2007年9月21日签订了《股权转让协议》。经双方商定，本次标的股权转让价格，以2007年6月30日为基准日，以片仔癀医药经审计的净资产为依据。
根据中审会计师事务所有限公司（以下简称“中审所”）出具的中审审字[2007]第9021-1号《审计报告》，截止2007年6月30日，片仔癀医药的净资产为104,942,455.98元，公司拟收购的15%股权净资产为15,741,368.40元。
（二）本次股权受让暨关联交易的对方为福建同春，本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业，因此，本次股权受让构成关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事陈明森、李常青、郑学军的事前认可。本公司于2007年9月24日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购福建同春持有的片仔癀医药15%股权的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
由于本次股权受让所涉及标的股权的价值为1,574.14万元，占本公司最近一期经审计净资产59,010.72万元的2.67%，且本次关联交易的交易金额不超过3000万元，因此不属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易不必提交本公司临时股东大会审议批准。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）股权受让方：本公司
（二）股权转让方：福建同春药业股份有限公司
企业名称：福建同春药业股份有限公司
企业住所：福建省福州市台江区五一中路175号
法定代表人：萨支铀
企业类型：股份制公司
注册资本：1.18亿元
历史沿革：福建同春是在原福州同春药业（集团）有限公司改制的基础上，经福建省人民政府批准，于2003年2月28日正式成立的大型综合性医药商业企业。福建同春现由南京医药股份有限公司相对控股，我司参股24%，是第二大股东。成立多年来，公司年不含税销售规模（合并数）均在13亿元以上，净利1000多万元。
主营业务：主要经营药品、中成药、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等六大类20000多个品规，与全国上万家生产、经营企业建立有良好的供求合作关系，销售覆盖福建全省，是我省品规最多、最全的流通企业。拥有外贸进出口经营权和连锁药店跨省经营权；独家区域代理45家跨国制药集团和国内品牌企业的药品；品种保供率在98%以上；在省、市医疗机构历次招标采购活动中均有很高的中标率。
本公司持有福建同春24%股份，福建同春为本公司联营企业。
三、本次股权受让暨关联交易标的基本情况
片仔癀医药于2005年2月由福建省漳州医药有限公司（下称“漳州医药”）改制设立，注册资本4000万元，目前我司持股74.125%，福建同春持股20%，自然人持股5.875%。
根据中审所中审审字[2007]第9021-1号《审计报告》，片仔癀医药2007年6月30日的财务状况以及2007年上半年的经营成果如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
应收账款 6,027.42 4,448.04 3,854.05
存货 3,615.79 3,048.14 3,312.82
流动资产 11,645.11 9,911.78 7,727.87
固定资产 1,063.77 1,094.65 1,149.86
资产合计 21,056.45 13,423.63 11,391.30
短期借款 2,600.00 1,500.00 900.00
应付账款 6,300.50 4,873.03 5,061.03
流动负债 10,517.46 7,894.36 6,375.67
长期负债 - 1,076.91 912.52
负债合计 10,562.20 9,016.01 7,288.19
股本 4,000.00 4,000.00 4,000.00
未分配利润 373.33 251.96 103.11
所有者权益 10,494.25 4,407.62 4,103.11
（二）利润及利润分配简表
单位：万元
项目 2007上半年2006年 2005年
主营业务收入 15,306.4027,362.56 23,165.88
主营业务利润 701.451,359.54 1,183.34
营业利润 150.69232.20 190.86
投资收益 71.04101.25 52.00
利润总额 150.54332.24 190.00
减：所得税 26.2570.23 82.74
净利润 124.30262.00 107.25
福建同春是福建省最大的药品流通企业，在漳州市场的中标药品配送上给予了片仔癀医药较大的支持。鉴此，公司与福建同春经初步协商，收购其持有的片仔癀医药15%股权，福建同春保留5%股权，兼顾了片仔癀医药业务发展的需要。
此项收购完成后，公司持有片仔癀医药89.125%股权。
截止《股权转让协议》签署之日，上述拟受让股权未设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
福建同春拟出让15%片仔癀医药股权的议案已经福建同春董事会审议通过。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
本公司与福建同春于2007年9月21日签订了《股权转让协议》，协议中对标的股权、转让价格及支付方式、标的股权过户、双方声明与保证、违约责任、不可抗力等做出了明确约定。
本公司和福建同春一致同意对片仔癀医药15%股权进行交易。标的股权转让价格确定为2007年6月30日片仔癀医药经审计的净资产104,942,455.98元×15%＝15,741,368.40元（人民币壹仟伍佰柒拾肆万壹仟叁佰陆拾捌元肆角）。
协议项下的全部价款由本公司于协议生效后7个工作日内一次性支付。
五、本次股权受让暨关联交易的目的和对本公司的影响
我司的战略目标是在近期将片仔癀药业发展成以生产传统名牌中成药保健养生产品为主，兼营药品流通、功效化妆品和日用护理用品生产的复合型健康行业类的优质企业。
营销短板是制约我司发展的一个瓶颈，根据公司上述战略发展需要，公司计划把片仔癀医药改造提升为我司对外的唯一的专业营销平台，今后药业本部（除外销业务外）及其所控股的皇后、日化公司所有营销业务均要分期分批集中到片仔癀医药公司。
本次受让股权，符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、本次交易符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展；
2、经双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的审计机构出具的《审计报告》作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于股权受让暨关联交易的独立意见；
4、中审所中审审字[2007]第9021-1号《审计报告》；
5、公司与福建同春签订的《股权转让协议》；
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO七年九月二十六日 |
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