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中兵光电(600435)独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及相关事宜发表的意见 2008-5-30
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中兵光电科技股份有限公司独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及相关事宜发表的意见
中兵光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中兵光电"）于2008年5月29日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议了《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》、《新增股份购买资产协议》等议案。
我们作为中兵光电的独立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，认真审核了该关联交易事项的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，对该关联交易事项表示认可，认为本次发行方案切实可行，同意提交中兵光电董事会讨论，并就该关联交易事项发表如下意见：
一、本次非公开发行股票购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易完成后，兵器集团、华北光学及其下属企业（不包括中兵光电及其附属企业）与本公司之间不存在实质性同业竞争，且兵器集团、华北光学分别作出避免同业竞争的特别承诺。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。兵器集团已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
三、本次交易完成后，公司主营业务由原来的电脑刺绣机的研发、生产和销售将转变为军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的生产、销售。华北光学将拥有的优质军工业务资产全部注入上市公司，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。本次交易将显著改善公司资产质量、提高公司盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。
四、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。公司还聘请了西南证券有限责任公司和北京市众天律师事务所就本次交易所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次非公开发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
独立董事： 田宏杰、王承康、刘文鹏、张焕军
2008年5月30日 |
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