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中兵光电(600435)第三届董事会第十九次会议决议公告 2008-5-30
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中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本公司股票于2007 年8月24 日开始停牌，以待公司发布关于重大事项的公告。公司于2008 年5 月30日（星期五）发出本公告，公司股票自2008 年5 月30日（星期五）上午10：30 分后复牌交易。
2、经2008年1月24日公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由"北京北方天鸟智能科技股份有限公司"变更为"中兵光电科技股份有限公司"；经上海证券交易所批准，公司股票简称由原来的"北方天鸟"变更为"中兵光电"。
3、2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司。原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为"北京岳华德威资产评估有限公司"。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电、公司或本公司）于2008年5月29日在北京华北光学有限公司会议厅召开了第三届董事会第十九次会议，本次会议已于2008 年5月21日以书面、传真、邮件及电话等形式通知全体董事、监事。会议应到董事11人，实到董事及董事代表11人，其中，独立董事4名。董事潘寿华因工作原因不能出席会议，委托董事李俊巍先生代为行使表决权；独立董事王承康先生因为工作原因不能出席会议，委托独立董事张焕军先生代为行使表决权。实到会人数占应到人数100%。公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
鉴于本公司拟以15.69元/股的发行价格向公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司（以下简称：华北光学）发行78,717,518股股份，用于购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债，本次非公开发行股份购买资产属于关联交易。因此，与公司第一大股东华北光学关联的4名关联董事（李保平、辛永献、李晓兰、王建明）对相关事宜履行回避表决程序。
会议由董事长李保平先生主持，经过充分讨论，以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，（11票赞成，0票反对，0票弃权），并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，认为公司已经具备非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向北京华北光学仪器有限公司非公开发行78,717,518股A 股股票，华北光学以其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债，按评估值123,507.78万元认购。由于该议案涉及本公司与控股股东华北光学的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，4名关联董事回避了该项议案的表决，由7名非关联董事逐项进行了表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
（三）发行对象和认购方式（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象为公司的第一大股东华北光学。
华北光学以其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债（以下简称：目标资产），按评估净值123,507.78万元认购公司股票。目标资产2005年、2006 年、2007年1-9月、2007 年财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。
（四）交易标的定价（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
上述交易标的将按照评估后的资产净值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构中恒信德威评估有限责任公司评估并出具评估报告书（中恒信德威评报字（2007）第154号），评估基准日为2007 年9月30日，评估后资产净值为123,507.78万元。评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案号：20080049）。
（五）发行价格（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日中兵光电股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股15.69元。本次非公开发行的定价基准日为中兵光电第三届董事会第十九次会议决议公告日。
若中兵光电在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
（六）发行数量（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行拟向控股股东华北光学发行78,717,518股股份。
（七）发行股份的持股期限限制（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行完成后，华北光学认购股份在发行完成后36个月内不得转让。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次购买目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享有或承担。具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。自评估截止日至交割日，华北光学承诺以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估截止日至交割日，华北光学之目标资产在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交中兵光电。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）上市地点（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后,本次向华北光学非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议有效期（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案详细内容见《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。该议案须报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
各位董事审议了公司将与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》。上述协议所涉及交易构成本公司与华北光学之间的关联交易，本公司关联董事回避表决。该协议尚须经国有资产管理部门批准后生效。
四、审议通过了《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
就本次交易行为，公司聘请中瑞岳华会计师事务所出具了《北京华北光学仪器有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》、《中兵光电科技股份有限公司备考财务报表审计报告》、《中兵光电科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》。公司聘请北京中恒信德威评估有限责任公司对本次交易的目标资产出具了《资产评估报告》。公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告以及资产评估报告。
公司董事会认为，担任本次交易相关资产评估的北京中恒信德威评估有限责任公司具有执行证券相关评估业务的资格，与本公司及华北光学没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
五、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
根据《上市公司收购管理办法》规定，华北光学认购公司本次非公开发行的A股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京华北光学仪器有限公司免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购北京华北光学仪器有限公司资产及非公开发行A 股股票方案方可实施。关联董事回避了对此项议案的表决，该议案将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
同意对《公司章程》进行修改，自公司本次非公开发行股票结束之日起生效。本议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
根据公司拟收购华北光学军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项目工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向华北光学非公开发行股票的具体相关事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的一切协议和文件；
3. 协助华北光学办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
4. 本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5. 如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7. 办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜。
8. 本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
八、审议通过了《关于提请召开临时股东大会之议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）；
本次董事会召开后，需召开临时股东大会审议相关议案。
九、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）；
十、审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年5月30日 |
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