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北方天鸟（600435）股权分置改革网上投资者交流会精彩回放 2006-4-3
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尊敬的各位嘉宾、各位投资者、所有支持和关心北方天鸟的朋友们：
大家好！
首先请允许我代表北方天鸟公司和全体员工，热烈欢迎各位参加本次网上交流会！并向各位长期以来对北方天鸟的支持和关注表示衷心感谢！同时也感谢中国证券网与媒体的大力支持！
北方天鸟是由中国兵器集团公司所属华北光学作为主发起人，于2000年9月发起设立。2003年6月进行首次公开发行，并于当年7月在上海证券交易所上市。
目前北方天鸟是国内综合实力最强的电脑刺绣机生产企业，在国际上也享有盛誉。公司高档电脑刺绣机产品连续多年产量、销量位列“全国第一”。多次被评为“全国缝制机械行业质量管理先进企业”，并于2005年荣获“全国用户满意产品奖”。“北方天鸟”已成为电脑刺绣机领域的知名品牌。
主业突出是北方天鸟显著特征之一，在电脑刺绣机领域多年处于龙头地位，目前已进入稳定发展阶段。因此，为拓展新的发展空间，2005年10月调整后的新一届领导班子更加锐意进取，公司上下团结一心，确立了“巩固提高电脑刺绣机行业龙头地位的同时，调整产业结构，实现民品和军用特种产品两业并举，以此推进公司快速发展”的新战略。公司在不断加强和提高电脑刺绣机主业核心竞争优势的同时，通过收购衡阳无线电总厂介入军用特种产品生产领域，公司调整产业结构的目标已初具雏形。相信未来公司民品和军用特种产品生产将呈现比翼齐飞之势，公司发展动力将更加强劲。同时，公司将以本次股权分置改革为契机，完善和强化管理层的激励和约束机制，夯实内部管理，不断拓展和提升公司主营业务，努力实现公司快速发展。
根据国务院关于股权分置改革的战略部署，以及证券监管部门的有关要求，结合公司实际情况，公司非流通股东提出了股权分置改革动议，并委托公司董事会予以实施。在保荐机构华龙证券的协助下，经过与非流通股股东充分协商，并在广泛征求流通股东意见的基础上形成公司本次股权分置改革方案。本方案力求兼顾公司非流通股股东和流通股股东的共同利益、真正体现双赢原则。当然，从流通股股东的角度讲，我们沟通的不够全面，可能有这样或那样的不同看法，对此我们表示充分理解，沟通凝聚共识，通过交流才能达成双赢的目的。北方天鸟在股权分置改革的问题上的态度始终是积极和坚定的，北方天鸟愿以最大的诚意与全体股东共同完成股权分置改革任务。
通过本次网上路演，一是要让广大投资者能够对北方天鸟的股权分置改革方案有全面而透彻的了解，二是要充分听取广大投资者的建议和要求。欢迎大家各抒己见、畅所欲言。
我们衷心的希望通过与广大流通股东的沟通，充分听取各位的建设性意见，使公司股权分置改革得以顺利实施。我们相信通过股权分置改革将使全部股东的利益更加紧密地联系在一起。我们将秉承公司一贯的规范运作、积极进取、创造股东价值最大化的宗旨，抓住企业的有利的发展机遇，创造更好的业绩，回报全体股东！
谢谢大家！
股改篇
问：10送3股的方案是怎么来的？
答：我们确定公司股改方案坚持的原则是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
在确定公司股改对价水平时我们采取了超额市盈率倍数法。北方天鸟属于次新股，上市后未进行过再融资，采取此方法最为合理。具体测算方案请参阅已于3月27日公开发布的北方天鸟股改说明书。
谢谢！
问：公司的对价水平合理吗？
答：北方天鸟的对价水平较为合理：第一方面，从理论上说，我们采取了超额市盈率倍数法测算对价水平，测算结果显示流通股股东每10股获付2.8多一点即可，但为充分保障流通股股东的利益，全体非流通股股东一致同意将对价水平提高至10：3.0。第二方面，从非流通股股东送出率情况来看，在流通股股东每10股获付3股的情况下，非流通股股东的送出率达到了24%，即每10股非流通股股东支付2.4股，送出率较高，这也显示了非流通股股东的诚意。第三方面，从北方天鸟基本情况来看，公司于2003年7月上市，属于次新股，上市后未进行过再融资，公司运作规范，法人治理结构合理完善，从未发生过侵害投资者利益的情形；公司财务状况健康，近年来股票市价一直在接近每股净资产的价位上下小幅徘徊，公司股价被低估；北方天鸟为国内电脑刺绣机行业综合实力最强的龙头企业，其生产的高档刺绣机连续多年产销量全国第一，综合市场占有率超过10%；公司去年以调整管理层架构为契机，狠练“内功”，对内部生产管理体制进行重新调整，已经建立北京分公司、天津分公司、上海分公司、深圳分公司、武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司、衡阳北方光电信息技术有限公司等“5+1”生产平台，同时公司新管理层利用募集资金优势积极开展资本运作，将产品触角伸向军用特种产品、节能产品和特种电脑刺绣机等领域，丰富了公司产品群体，扩大了产能，对优化公司主业结构，巩固和提高市场份额，增强可持续发展能力和综合竞争优势，长期保障流通股股东的根本利益将奠定坚实基础。
谢谢您的关注！
问：10送3的补偿方案我是坚决反对的。我认为至少的补偿方案10送5以上合理一点。
答：首先感谢您对北方天鸟的厚爱，作为公司的股东，我们非常重视您的意见并会转达给非流通股股东。公司2005年度利润分配方案为每10股送3股红股，派0.50元，本次股改方案每10股送3股，在本批股改公司中对价也是较高的，且非流通股股东的送出率为24%，高于市场平均送出率水平，充分体现了非流通股股东的诚意。对于您的意见，我们将会在与流通股股东充分沟通协商的基础上充分考虑。谢谢您对公司一直以来的关注与支持！
问：这个方案我准备投赞成票，请问方案能不能通过？下一步的计划是什么？
答：
谢谢股东的支持。相信在股东的信任和支持下，方案可以顺利通过。公司在顺利完成股权分置改革工作后，将进一步加强经营管理，提高经营水平，为股东创造良好的回报。谢谢您的支持！
发展篇
问：公司的投资价值何在？
答：
谢谢您的提问！公司在新的管理层的带领下积极进取、锐意开拓，力争今后几年内公司保持快速、健康的发展趋势。公司今后的投资价值将体现在以下几个方面：1、综合实力。公司为国内综合实力最强的电脑刺绣机生产企业，具体体现在强大的技术开发和自主创新能力、高精尖的生产制造能力、强大的市场网络及完善的售后服务体系等。2、拓展军用特种产品领域。通过收购衡阳无线电总厂将产品触角伸向军用特种产品领域，对公司培育新的利润增长点和实现民品和军品两业并举的发展战略将奠定坚实的基础。3、积极开拓国际市场。4、利用剩余募集资金积极寻求效益好、潜力大的投资项目，支持公司的可持续发展。谢谢！
问：未来公司会如何来提高竞争优势？
答：公司正采取积极措施增强综合竞争优势，主要如下：第一，加大技术研发投入，完全掌握电脑刺绣机领域的最新计划书和关键技术，加大自主创新力度；第二，利用募集资金优势，在巩固和强化主营业务的同时，积极拓展军用特种产品、新能源等业务领域，积极培育新利润增长点；第三，以调整管理架构为契机，大力调整内部生产经营管理体制，着力打造“5+1”生产运营平台，提高生产效率；第四，积极开拓国际市场。谢谢！
问：北方天鸟作为我国最大电脑刺绣机生产企业，为什么公司股价会跌破净资产？公司资产状况是否存在隐患？
答：北方天鸟是我国规模最大、技术实力最强的电脑刺绣机制造企业。公司连续多年产量、销量位居“全国第一”，其在世界电脑刺绣机行业综合实力居于前列。公司的运营和发展一直都比较平稳，目前公司的资产状况良好。至于说公司的股价跌破净资产，我们认为与我国证券市场不完善、不能真实反映企业价值有关，就像我国股市不能反映我国国民经济快速发展一样。谢谢！
问：目前公司的核心竞争力主要体现在哪里？
答：目前公司的核心竞争力主要体现在公司的综合实力方面，包括技术开发实力、自主创新能力、市场网络及售后服务体系、募集资金优势等等。另外，公司已进入军用特种产品生产领域，对培育公司新的利润增长点都将发挥积极的作用。谢谢！ |
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