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冠豪高新(600433)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-19
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广东冠豪高新技术股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)及广东证监局《关于通报加强上市公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函〔2007〕700号）的要求，广东冠豪高新技术股份有限公司开展了公司治理专项活动，并逐项落实整改。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司治理整改报告》，已于2007年 10月 31日发布相关公告。
根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，现将公司截至2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查发现的问题及整改落实情况：
1、《信息披露管理制度》有待修改及实施问题
已完成整改。公司依据最新规定对原有的《信息披露事务管理制度》进行修订和完善，并于2007年5月30日提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过并实施，作为以后公司信息披露方面的指引性文件。
2、董事会四个专门委员会组成人员有待调整已完成整改。2006年因两位独立董事任期届满，公司董事会成员出现了变动，随后公司增补了两位新的独立董事，但董事会专门委员会的组成没有及时调整。
2007年5月30日，在公司第三届董事会第十二次会议上，通过了《调整董事会专门委员会成员的议案》，对董事会专门委员会成员进行了调整。
3、人员兼职问题
公司财务负责人、常务副总经理麦庆华先生兼任关联公司湛江冠龙纸业有限公司董事长。
已完成整改。针对公司高管与冠龙公司人员兼职问题，公司已经提请董事会做出了人事调整，麦庆华先生已于2007年9月11日辞去了公司财务负责人、常务副总经理及董事职务，并更换了新的公司财务负责人及董事，解决了上述人员的兼职问题。
4、薪酬激励机制有待进一步完善
公司现有对高级管理人员的考评和激励机制为：高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对公司高级管理人员的绩效进行考核。由于受政策和体制影响，公司现有考评机制存在缺陷，尚未建立一套行之有效的中长期、多层次的激励机制。
已完成整改。2007年5月30日，在公司第三届董事会第十二次会议上通过了《薪酬制度改革的议案》，新的薪酬制度丰富了对高层、中层以及一般员工的激励方式，特别是给科研人员制定了《技术创新成果奖励办法》，多层次的薪酬激励体系初步建立起来。公司将继续研究实施更有效的股权激励机制。
5、公司对关联公司的依赖性比较强
在持续的改进中。一是由于2008年国家实行严格的环保措施，关闭了许多中小造纸厂，造成公司所需的原纸短缺，增加了提高对外采购比例的难度。二是由于我司的设备先进、车速高，对原纸的要求高，并且原纸的采购要经过实验室检验、测试和上机测试等程序，这需要一个过程。虽然面对困难，但公司非常重视对关联公司的依赖问题，目前公司正在积极寻找合适的原纸供应商，并已批量试用几家工厂生产的原纸，以尽量减少关联交易的比例。
公司将以适当的方式解决关联交易比例过高的问题。
二、广东监管局要求整改的问题：
1、公司章程有待进一步完善
未在公司章程中明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
已整改。在公司二○○八年第一次临时股东大会上修订的《公司章程》明确建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
2、董事会各专门委员会未实际运作，相关议事规则与实际情况不符。
如，个别董事会专门委员会议事规则规定的委员人数为 3人，但其实际委员人数为5人。
已完成整改。公司目前已加强了对专门委员会运作的管理，对涉及到各专门委员会的重大事项，首先提请专门委员会审议后再提交董事会审议，并对董事会专门委员会的每次会议讨论内容制作会议记录。在2007年第三届董事会第十六次会议上，通过议案对董事会专门委员会议事规则规定的委员人数进行修订。
公司将进一步提高董事会各专门委员会的实际运作效果。
3、内部控制制度有待进一步完善
（1）仅对销售公司进行审计，未对公司本部及子公司进行审计
已整改。公司从2007年开展公司治理专项活动以来加强了对公司本部各内部控制系统的审计，并不断完善公司的内部控制制度。
（2）未建立信贷审批管理制度，对 贷款申请审批过程中的权责分工不
够明确
已整改。公司已有财务部负责规范了信贷审批管理的相关规定，明确了贷款申请审批过程的权责分工。
（3）针对信息披露制度中存在的问题
已整改。信息披露制度中有关分、子公司信息管理制度以及信息披露事故处理和责任追究的措施应进一步明确，公司已在董事会会议上通过了《重大信息内部控制制度》。财务开支管理制度中规定10万元以上的固定资产购置、采购合同、经营性及非经营性支付的审批由董事长审批(后者由董事会或董事长审批)，不符合财政部关于大额资金支付由单位集体决策的规定。
已做出解释。公司财务开支管理规定中规定仅是对审批额度进行了简要的规定，对于支付过程每一笔业务要经过申请部门经理、分管副总、总经理和董事长签字确认，符合集体决策的原则。
（4）关于票据存根管理问题
已整改。公司财务部门已加强了对票据登记的管理，并建立了手工票据登记薄，完善了票据管理。
4、人员独立性有待增强，人事管理应进一步规范问题
公司进一步规范了人事管理，明确了公司与董事的权力义务、董事任期，并与部分董事、监事、高管人员补签了劳动合同和聘任合同。关于控股股东推荐担任高管部分人员的人事、党务等关系仍在控股股东问题，公司已与控股股东进行沟通商讨择机结转问题。
5、监事会会议记录不够规范问题
已整改。由公司董事会秘书处牵头组织整改，加强了相关工作人员的专业培训，严格会议记录、签字、存档等工作，提高了监事会运作的质量。
公司治理是一项长期的工作，今后公司将已本次公司治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，进一步完善内部控制制度，不断提高公司治理的水平，规范公司的运作，为投资者创造价值。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2008年7月18日 |
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