|
|
|
|
冠豪高新(600433)第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司二○○七年年度股东大会的通知 2008-4-29
|
广东冠豪高新技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司二○○七年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第十八次会议于2008年4月27日，在广东东莞召开。本次会议通知于2008年4月14日以当面送达、传真或邮件的形式发出，会议应到董事11名，实到董事10名。本公司董事林波、黄阳旭、曾忠生、黄阳辉、张晓忠、苏光辉、赵伟、谭劲松、隋广军、刘少波出席本次会议,吴焕春董事出差在外委托曾忠生董事代为表决。本公司监事陈海青、黄新元列席本次会议。会议由董事长林波先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议以书面表决的方式，审议了以下议案：
一、审议通过《二○○七年度董事会工作报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○○七年度总经理工作报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○○七年度独立董事述职报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○○七年年度报告》（全文及摘要）
二○○七年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算方案》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《二○○七年度利润分配预案》
公司二○○七年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》规定，拟定二○○七年度利润分配议案如下：
2007年度本公司税后利润为 1,693,258.79元，计提10%法定公积金后，加上年转入未分配利润 27,928,984.39元，可供投资者分配的未分配利润为29,142,242.81元。
鉴于目前公司对营运资金需求较大，为有利于公司的长远发展，本次利润分配预案为：不分配不转增。期末未分配利润留转至下年度由全体新老股东共享。
本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《二○○八年度第一季度报告》（全文及正文）
二○○八年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于二○○七年度公司财务报告的审计工作总结》
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于二○○八年续聘年度审计机构的议案》
同意二○○八年续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于二○○八年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营的需要，公司拟向下列银行申请综合授信额度，在取得授信额度的一年以内，进行授信额度内的贷款：
1、向中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行申请最高限额不超过人民币10000万元人民币的综合授信额度；
2、向深圳发展银行广州越秀区支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
3、向湛江商业银行乐都支行申请最高限额不超过9000万元人民币的综合授信额度；
4、向广东发展银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过15000万元人民币的综合授信额度；
5、向中国建设银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；
6、向民生银行新城支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度。
以上授信额度金额总计49000万元人民币，公司可用相关资产（含存货、房产、地产及其他资产）担保用于贷款，并授权董事长与银行签订贷款合同。
本议案尚须提交股东大会审议。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于二○○七年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》
本议案关联董事为林波、曾忠生、张晓忠、吴焕春,不参与表决；其他董事一致同意通过本议案。本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称"冠龙公司"）购买无碳复写原纸36600吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸12700吨。该项交易总量为49300吨（其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分），总交易金额约39487.79万元（含税）。
本议案尚须提交股东大会审议。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于聘任公司高管人员的议案》
为加强公司生产设备管理和研发质检方面的工作，由总经理黄阳旭先生提名聘任杨平、李臻为公司副总经理。
杨平女士的简历
杨平，中国国籍，女，46岁，高级工程师。1987年毕业于湘潭大学机械系自动仪表专业，获工学学士学位，在读MBA。1987年任职于湖南省湘潭锰矿动力分厂；1988年任职于湖南湘潭锰矿发电分厂；1991年任职于广东南海发电厂；1993年任湛江建涛发电厂总工程师；1996年入职湛江冠龙纸业有限公司先后任发电分厂经理，总经理助理、副总经理。
李臻先生的简历
李臻，中国国籍，男，33岁，工程师。1996年毕业于中山大学化学与化学工程学院，获得学士学位。1996年7月入职本公司，曾任技术部经理、研究中心副主任、技术研发中心主任、副总工程师等职务。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整二○○七年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月发布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对以前年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了上年同期的财务报表。
采用追溯调整法核算的会计政策变更
（1）长期股权投资
执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四 "长期股权投资"。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
（2）所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。
执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见年报。
（3）合并财务报表
执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。
执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。
对于上述会计政策变更，本公司按照38号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的集团股东权益的影响列示如下：
2006-12-31合并权益影响
盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
1、计提减值准备影 203,846.51 1,231,074.49 1,461.52 1,436,382.52
响所得税
2、内部销售影响所 -106,513.49 -1,232,769.30 -1,339,282.79
得税
3、对子公司的长期 -531,859.98 531,859.98 -693,414.53
投资按成本法核算
4、少数股东损益列 3,934,293.65 3,934,293.65 -
报的变化
5、合并报表盈余公 119,040.60 -119,040.60 -
积冲回
合计 -315,486.36 411,124.57 3,935,755.17 -887,082.48
================续上表=========================
2006-1-1合并权益影响
盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
1、计提减值准备影 188,516.98 1,093,108.72 1,461.52 1,283,087.22
响所得税
2、内部销售影响所 -107,096.30 -940,413.08 -1,047,509.38
得税
3、对子公司的长期 693,414.53
投资按成本法核算
4、少数股东损益列 4,272,084.43 4,272,084.43
报的变化
5、合并报表盈余公
积冲回
合计 -611,993.85 846,110.17 4,273,545.95 4,507,662.27
上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日母公司股东权益的影响列示如下：
2006-12-31母公司权益影响
盈余公积 未分配利润 股东权益合计
1、计提减值准备影响所得税 203,846.51 1,206,228.65 1,410,075.16
2、内部销售影响所得税 -106,513.49 -601,633.78 -708,147.27
3、对子公司的长期投资按成 -531,859.98 -2,475,358.05 -3,007,218.03
本法核算
4、盈余公积的补提 119,040.60 -119,040.60 -
合计 -315,486.36 -1,989,803.78 -2,305,290.14
================续上表=========================
2006-1-1母公司权益影响
盈余公积 未分配利润 股东权益合计
1、计提减值准备影响所得税 188,516.98 1,068,262.88 1,256,779.86
2、内部销售影响所得税 -107,096.30 -606,879.06 -713,975.36
3、对子公司的长期投资按成 -693,414.53 -3,929,348.99 -4,622,763.52
本法核算
4、盈余公积的补提
合计 -611,993.85 -3,467,965.17 -4,079,959.02
上述会计政策变更对2006年度净利润的影响列示如下：
合并数 母公司数
1、计提减值准备影响所得税费用 -153,295.30 -153,295.30
2、内部销售影响所得税费用 291,773.41 -5,828.09
3、对子公司的长期投资按成本法核算 -1,615,545.49
4、少数股东损益列报的变化 -337,790.78
合 计 -199,312.67 -1,774,668.88
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开二○○七年年度股东大会的议案》
本次董事会召开后，需召开年度股东大会，建议于2008年5月30日召开二○○七年年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2008年5月30日（星期五）上午9：00
（二）会议地点：本公司会议室
（三）会议审议事项
1、审议《二○○七年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○七年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○七年年度报告》（全文及摘要）；
4、审议《二○○七年度财务决算报告与二○○八年度财务预算方案》；
5、审议《二○○七年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘二○○八年度审计机构的议案》；
7、审议《关于二○○八年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于二○○八年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》。
（四）出席会议人员
1、截止2008年5月26日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
（五）会议登记事项
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、会议登记时间：2008年5月28日上午9：00-11：30，下午2：30-5：30。
4、会议登记地点：公司董事会秘书处。
5、联系方式
联系人：申庆飞、张锐
联系电话：0759-2820938
传 真：0759-3382109
联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮 编：524022
（六）其他事项
本次年度股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
（1） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投赞成票；
（2） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投反对票；
（3） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投弃权票。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定，按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第十八次次会议审议的《关于二○○八年度公司与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》涉及的关联交易进行了审议，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、同意公司在二○○八年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸，交易总量为49,300吨，总交易金额约39,487.79万元。
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事签名：谭劲松、赵伟、隋广军、刘少波
2008年4月29日
附件3
广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于高管任职资格的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于聘任公司高管人员的议案》发表独立意见如下：
1、总经理提名的副总经理候选人杨平女士、李臻先生的提名程序合法有效。
2、经审查，总经理提名的公司副总经理候选人杨平女士、李臻先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；
3、同意聘任杨平女士、李臻先生为公司副总经理。
独立董事签名：谭劲松、赵伟、隋广军、刘少波
2008年4月29日 |
|
|
|