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中远航运(600428)与中国远洋运输(集团)总公司及下属公司追加运使费结算额度等关联交易公告 2008-3-21
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中远航运股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司及下属公司追加运使费结算额度等关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
为充分利用中国远洋运输（集团）总公司及下属公司（以下简称中远集团）完善的全球服务网络和规模经营效应，中远航运分别经2003年5月11日的2002年度股东大会、2004年6月28日的2003年度股东大会、2005年1月30日的第二届第十六次董事会、2006年1月23日的2006年第一次临时股东大会的等会议审议通过了中远集团签订了在运使费、燃油、揽货、修理等方面的为期五年的框架性的关联交易协议，以进一步达到公司降低公司运营成本、提高经济效益目的。
中远航运于第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议案》，在原合同的基础上，增加2007年与中远集团及下属公司在运费结算、使费结算及代购船舶保险等三个方面的关联交易额度，原合同期限仍继续有效。
本关联交易尚需提交年度股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远集团于1961年在北京注册成立，注册资金19亿元，注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
2、关联方关系
中远航运的控股股东广州远洋运输公司是中远集团全资子公司，因此中远集团是中远航运的实际控制人，中远航运董事长许立荣先生任中远集团副总裁，故本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格
关联交易类别 交易内容 交易对方
提供或接受劳务 运费结算 中国远洋运输（集团）总公司及下属公司
使费结算 中国远洋运输（集团）总公司及下属公司
代购船舶保险 中国远洋运输（集团）总公司及下属公司
================续上表=========================
关联交易类别 交易内容 定价依据 原额度 本次需增加额度
提供或接受劳务 运费结算 参照市场价格 520,000,000 294,555,433.58
使费结算 参照市场价格 300,000,000 84,157,664.77
代购船舶保险 参照市场价格 15,000,000 1,332,690.01
================续上表=========================
关联交易类别 交易内容 增加后额度
提供或接受劳务 运费结算 814,555,433.58
使费结算 384,157,664.77
代购船舶保险 16,332,690.01
2、关联交易定价原则
本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则确定交易价格，中远集团向本公司承诺提供优质服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合评估比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，随时保留从第三方获取相同或类似的服务的权利。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
2007年，公司在董事会的正确领导下，经过高管班子和全体员工的共同努力，紧抓航运市场机遇，提高船舶周转效率，加大租船业务，使公司收入、成本和利润同步大幅增长。2007年，公司实现营业收入53.25亿元，利润总额14.70亿元，净利润10.74亿元，同比分别增长38.29%、74.57%、84.29%，经营效益再创历史新高。
在收入、成本和利润大幅增长的同时，公司与中远集团之间发生的关联交易金额随之增加，导致公司2007年部分关联交易实际交易金额超出原股东大会、董事会审批的额度。经公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于审议追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议案》，在原合同的基础上，增加与中远集团及下属公司在运费结算、使费结算及代购船舶保险等项目的关联交易额度。原合同期限继续有效。
2、交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。
五、表决情况
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；
2、本次关联交易尚需提交年度股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司三名独立董事杨赞、周守华、谭劲松先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日 |
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