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华鲁恒升(600426)第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-4-29
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山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年4月25日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2008年4月15日以通讯形式下发，会议应到董事9名，实到董事8名，董事许延城先生因事不能参加董事会委托董事韩惠忠先生代为投票；监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《2008年第一季度报告》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
二、审议通过《关于独立董事任期到期的议案》
同意9 票，反对0 票，弃权0票
因顾宗勤先生、丛吉滋先生担任本公司独立董事职务满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事连任时间不得超过六年的规定，上述独立董事向本公司董事会提出书面辞职申请，董事会同意其不再担任本公司独立董事，在本公司补选出的独立董事就任前，顾宗勤先生、丛吉滋先生仍将依照法律法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
在担任独立董事六年期间，顾宗勤先生、丛吉滋先生以高度敬业的态度履行作为本公司独立董事所应尽的职责和义务，充分发挥各自在产业规划、财税经济等方面的专长和影响力，为本公司的重大经营决策及规范治理做出了突出贡献，本公司对此表示衷心感谢。
三、审议通过《关于补选独立董事的议案》
同意9 票，反对0 票，弃权0票
经提名委员会建议，公司董事会提名李君发先生、潘飞先生为公司第三届董事会补选独立董事候选人。上述独立董事候选人尚需中国证监会对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会以累积投票方式选举产生。
四、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
同意9 票，反对0 票，弃权0票
（一）会议时间：2008年5月20日上午9：00
（二）会议地点：山东省德州市公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度报告及摘要》；
5、审议《公司2007年度利润分配方案》；
6、审议《公司2008年度财务预算报告》；
7、审议《关于调整土地租金的议案》；
8、审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
9、审议《公司章程修订案》；
10、审议《关于新建10万吨/年醋酐项目的议案》；
11、审议《关于补选独立董事的议案》。
本次年度股东大会的第1-10项议案已于2008年2月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，根据有关规定，尚需提交年度股东大会审议。
（四）参加人员：
截止2008年5月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）会议登记日：
2008年5月19日上午8：00-11：30，下午 13：30-17：00 。
（六）会议登记方法：
参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
（七）会议登记地点： 山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部
联系电话：0534-2465426
联系传真：0534-2465017
联 系 人：董岩 高文军
（八）其他事项：
出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○○八年四月二十五日
附件1： 独立董事候选人简历
李君发先生，1963年出生，本科，教授级高级工程师、注册化工工程师，现任石油和化学工业规划院总工程师。
潘飞先生，1956年出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会理事，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长，现任上海财经大学会计学院副院长，《上海会计》特聘编审。
附件2： 委托授权书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或加盖公章）：
委托人身份证号码(或营业执照号码)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
被委托人 (签名或盖章) ：
被委托人身份证号码：
委托日期 2008 年 月 日
附件3：
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会现就提名李君发先生、潘飞先生为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东华鲁恒升化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华鲁恒升化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2008年4月25日于德州
附件4：
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李君发，作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李君发
2008年 4月25日于北京
附件5：
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人潘飞，作为山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东华鲁恒升化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东华鲁恒升化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘飞
2008年 4月25日于上海 |
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