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华鲁恒升(600426)第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-2-21
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山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
山东华鲁恒升化工股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2008年2月19日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2008年2月5日以通讯形式下发，会议应到董事9名，实到董事8名，董事常怀春先生因事请假未能到会，授权董事赵胜利先生代为行使表决权；监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2007年度报告及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
同意9票，反对0票，弃权0票
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润320,288,223.76元，根据公司章程规定，按10%提取法定公积金32,028,822.38元，本年度可供分配利润为288,259,401.38元，期初未分配利润为486,511,029.39元，扣除已经分配的股利33,050,000.00元，2007年末可供分配利润741,720,430.77元。
2007年度利润分配预案：
考虑到公司2008年度在建项目对资金的需求量较大，且公司2008年拟在对外投资方面寻求突破，故本年度不实施利润分配。未分配利润将用于公司生产经营和发展项目投入。
2007年度不进行公积金转增股本。
六、审议通过《公司2008年度财务预算报告》；
同意9 票，反对0 票，弃权0票
七、审议通过《关于调整土地租金的的议案》的议案；
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事认可并发表独立意见。
此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票；
公司与山东华鲁恒升集团有限公司于2000年6月18日签署《土地使用权租赁合同》，承租其位于天衢西路44号院内205669.015平方米的土地使用权，租赁期为20年，双方约定合同执行中前10年，土地年租金为每平方米4.0元人民币；后10年，土地年租金由双方另行协商；如遇国家有关政策变化对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
现因国家相关政策变化，经双方协商一致，决定调整土地年租金为每平方米12.5元人民币。
独立董事发表如下意见：该关联交易协议是公司维持正常的生产经营所必需的，此次土地租金上调符合合同中约定的调价情形，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
八、关于公司日常关联交易的议案
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事认可并发表独立意见。
此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票；
独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，公司决定2008年继续执行以下日常性关联交易：
1、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司出租生产经营活动所需房屋894平方米，租金执行协议价，预计2008年租赁费为10.73万元。
2、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共205669.015平方米，租金执行协议价，预计2008年租赁费为257.09万元。
3、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《铁路、罐车租赁协议》，为扩展市场，增强产品的运输能力、降低运输费用，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线及罐车，租金执行市场价，预计2008年租赁费为90万元。
4、根据公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的《热力供应协议》，因生产经营需要，由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司继续向公司供应热力，结算价格执行市场价，预计2008年发生交易额为49100万元。
5、根据公司与山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司签订的《劳务服务协议》，为保证投资项目建设和生产经营的顺利进行，公司要求山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司提供工程劳务及设备制造服务，价格执行市场价，预计2008年发生交易额为3000万元。
6、根据公司与与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的《工程设计及咨询服务协议》，为保证投资项目建设的顺利进行，公司要求山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司提供工程设计与咨询服务，结算价格执行市场价，预计2008年发生交易额为600万元。
九、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票
公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
十、审议通过关于《公司独立董事年报工作制度》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票；
十一、审议通过关于《公司审计委员会工作规程》的议案；
同意9票，反对0 票，弃权0票；
十二、审议《公章程修订案》；
同意9票，反对0票，弃权0票；
十三、审议《关于新建10万吨/年醋酐项目的议案》
按照以提高资源利用率为重点的可持续发展和以提升主业竞争力为核心的相关多元化发展战略，公司将不断延伸产业链，大力发展有机化工和精细化工。根据前期调研结果，公司拟采用先进的羰基化技术建设10万吨/年醋酐项目，以增强企业竞争力，实现企业的快速发展。
同意9票，反对0 票，弃权0票；
上述议案中的第二、三、四、五、六、七、九、十二、十三项需经股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二00八年二月二十日 |
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