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柳化股份(600423)第三届董事会第十次会议决议公告 2008-5-13
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柳州化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州化工股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年5月9日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司2008年度配股方案的议案》
1、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
2、配股基数、比例及数量
以截至2008年4月11日的总股本266,231,675股为基数，按每10股配2.5-3股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量66,557,919-79,869,503股。最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
本公司控股股东柳州化学工业集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。
（2）定价依据：
①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③不低于发行前最近一期经审计师审计确定的每股净资产值；
④公司与主承销商协商确定。
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
5．发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
6、募集资金额度和用途
拟用募集资金85,000万元投资建设年产20万吨醋酸项目。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
7、本次配股决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会批准本次配股方案的决议通过之日起12 个月内有效。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的
议案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺， 或者配股代销期限届满原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜，并在募集资金未到位的情况下，通过自筹资金或借款对项目进行提前投资。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
1、项目背景
我国"缺油少气富煤"的能源结构及"高油价"背景，决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化工产业是符合我国国情实现能源多元化的首选。对于煤化工企业而言，除了需要拥有煤炭基础性资源条件外，完善的产业链对于企业实施多联产、提高资源综合利用率、提高经济效益与抗风险能力具有重要的意义。
对于本公司而言，精细化和多联产是企业未来可选择的发展战略。公司拥有的壳牌煤气化技术是世界上最为先进的煤气化技术之一，公司计划利用煤气化平台联产尿素、硝酸系列、甲醇以及醋酸等产品，依靠技术和成本优势，通过产能复制、下游延伸和行业整合获得成长。
本次公司募集资金项目经过公司全体董事充分认证，认为募集资金项目具有可行性，且符合国家产业政策及本公司的发展战略。公司拟将年产20万吨醋酸项目作为本次募集资金的投资项目。
2、项目简介
（1）建设规模和产品方案
本项目的规模为年产20万吨醋酸。
（2）经济影响
本项目建设期3年，项目总投资为135,600万元，其中：建设投资126,770万元（含外汇7,500万美元）、流动资金3,311万元，建设期利息5,519万元。总投资收益率为20.58%。
3、项目备案情况
本项目经广西壮族自治区经济委员会备案同意建设。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润处置的议案》
在本次发行完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。详见附件1《柳州化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
本公司拟定于2008年5月28日召开2008年第一次临时股东大会。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
以上一、二、三、四、五、六号议案均需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准。
特此公告
柳州化工股份有限公司
董事会
2008年5月13日
附件1：
前次募集资金使用情况专项审核报告
大信核字[2008]第0195号
柳州化工股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司经审核的截止2007年12月31日财务报告日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称"前次募集报告"）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请配股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请配股之用，不得用于其他任何用途。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：李炜
中 国 武 汉 中国注册会计师：朱松
2008年3月28日 |
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