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柳化股份(600423)第三届董事会第八次会议决议公告 2008-3-11
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柳州化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议于2008年3月6日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2007年度总裁业务工作报告。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2007年度董事会工作报告。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2007年度报告及其摘要。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2007年度财务决算报告。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2008年度财务预算报告。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了2007年度利润分配预案。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润136,488,291.50 元，计提法定盈余公积13,498,631.19 元后，加年初未分配利润240,889,619.64 元，年末未分配利润为363,879,279.95元。
为回报公司广大股东，2007年度拟以公司2007年末总股本221,859,729股为基数，实施10送2派0.5元的利润分配预案。
每10股派发现金红利0.50元(含税)，需分配11,092,986.45元；每10股送2股红股，需分配44,371,945.80元，公司总股本约增加44,371,946股；两项共计分配55,464,932.25元，可供股东分配的利润尚余308,414,347.70元结转至以后年度分配，本次分配方案实施后，公司总股本大约增加至266,231,675股。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2008年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。
拟在2008年度继续聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构，审计费为40万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。
八、以六票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2008年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成、马朝梅、苏东升回避表决。
公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司董事会审议的日常性关联交易是必要的，对蒸汽关联交易价格进行的调整是符合合同中约定的调整情形的，各项关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
（一）2008年，公司执行以下日常性关联交易协议：
1、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《土地租赁协议》和《土地租赁之补充协议》，公司向柳州化学工业集团有限公司租赁生产经营活动所需土地共35.58068万平方米，土地租金系以评估的土地价格为基础并考虑到租赁时柳州市市场情况等因素协商确定，预计2008年租赁费为210万元。
2、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《汽车运输服务协议》，柳州化学工业集团有限公司为公司提供汽车运输服务，价格标准执行市场价，预计2008年交易金额为270万元。
3、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳州化学工业集团有限公司为公司提供设备维修及工程安装服务，价格标准执行市场价，预计2008年设备维修及工程安装费用为2500万元。
4、根据公司与柳州市大力包装用品有限责任公司签订的《供货协议》，柳州市大力包装用品有限公司向公司提供编织袋，交易价格执行市场价，预计2008年关联额为1800万元。
5、根据公司与柳州市大力工贸公司签订的《供货协议》，柳州市大力工贸公司向公司提供煤、汽油等，交易价格执行市场价，公司向柳州市大力工贸公司销售粉煤、甲醛、尿素等，交易价格执行市场价，预计2008年关联额约为300万元。
6、根据公司与柳州市大力服务公司签订的《装卸服务协议》，柳州市大力服务公司为公司提供装卸、仓储、代办运输等服务，价格标准执行市场价，预计2008年关联交易额为250万元。
7、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，公司同意将大力牌注册商标使用权许可柳州化学工业集团有限公司及其关联企业无偿使用。
8、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《供货协议》，公司向柳州化学工业集团有限公司销售蒸汽，交易价格按"成本＋税金＋合理利润"方式定价，预计2008年关联交易额为1500万元。
煤是公司蒸汽生产的主要原材料，在蒸汽的成本中煤的成本占比达到80%，由于市场供求关系及国家对煤炭资源的控制，致使煤价不断上涨，使蒸汽成本大幅提高，2007年末公司蒸汽成本已经达到了130元/吨。根据公司章程和关联交易管理制度的有关规定，以及公司一贯遵循的关联交易定价原则（即有市场价的按市场价执行，没有市场价的按'成本+税金+合理利润'合理定价），经与柳州化学工业集团有限公司友好协商，本公司销售给该公司的蒸汽价格由2007年的65元/吨调整至130元/吨，自2008年3月1日起执行。
9、根据公司与柳化复混肥料总厂签订的《供货协议》，公司向柳化复混肥料总厂销售部分产品，交易价格执行市场价，预计2008年关联销售额为1500万元。
如公司2007年度股东大会审议通过公司2008年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行续签或展期。
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
关联方名称 注册资本（万元） 法定代表人
柳州化学工业集团有限公司 22,048.03 廖能成
柳化复混肥料总厂 525.70 王旭光
柳州市大力工贸公司 200 苏志君
柳州市大力服务公司 20 黄仪彬
柳州市大力包装用品有限责任公司 260 蔡浩
================续上表=========================
关联方名称 主营业务
柳州化学工业集团有限公司 系列微肥试产、设备安装、维修等
柳化复混肥料总厂 生产销售复混肥料
柳州市大力工贸公司 服务贸易等
柳州市大力服务公司 装卸服务、篷布租赁等
柳州市大力包装用品有限责任公司 编织袋、薄膜等生产和销售
================续上表=========================
关联方名称 与公司的关系
柳州化学工业集团有限公司 控股股东
柳化复混肥料总厂 集体所有制企业，柳化集团拥有实质控制权
柳州市大力工贸公司 同一集团的子公司，柳化集团下属全资企业
柳州市大力服务公司 同一集团的子公司，柳化集团下属全资企业
柳州市大力包装用品有限责任公司 本公司董事兼任董事
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司独立董事年报工作制度的议案。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于审计委员会年度财务报告审计工作规程的议案。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会关于公司内部控制的自我评估报告。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于由于执行新会计准则需对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。
根据新《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新会计准则，在首次执行日对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：
1、混合金融工具可转换公司债券中负债与权益价值的分拆：
经中国证券监督管理委员会[2006]46号文核准，公司于2006年7月28日平价发行了可转换公司债券，发行面值总额为307,000,000.00元。根据《企业会计准则-金融工具列报》的规定，应在新企业会计准则执行日2007年1月1日，将此混合金融负债中的负债与权益成份进行分拆。公司参考交易所所列示的，无嵌入衍生工具的5年期企业债券收益率曲线所标明的债券利率3.782%，将该可转换公司债券中的负债与权益进行了分拆，由此调增了公司2007年1月1日的所有者权益（资本公积-其他资本公积）19,015,449.75元。
2、根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的要求，对下述会计政策变更进行追溯调整：
根据《企业会计准则解释第1号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算时采用追溯法调整。该会计政策变更对母公司资产负债报表的累积影响数为-257,903.72元，其中：调整期初盈余公积-25,790.37元，期初未分配利润-232,113.35元。同时，调减母公司资产负债表中长期股权投资257,903.72元。
根据中国证券会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号-新旧会计准测过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，按《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，因所得税费用核算会计政策的变更对公司会计报表相关项目的影响如下表：
单位：元
调整项目 2006年度 -
账面数 调整后 影响金额
1、合并利润表
所得税费用 16,312,726.48 15,983,074.29 -329,652.19
2、合并资产负债表
递延所得税资产 930,715.53 930,715.53
应付债券 308,918,750.00 289,903,300.25 -19,015,449.75
资本公积 364,147,351.00 383,162,800.75 19,015,449.75
盈余公积 52,330,655.35 52,386,259.65 55,604.30
未分配利润 240,043,700.62 240,889,619.64 845,919.02
少数股东权益 7,085,967.91 7,115,160.12 29,192.21
================续上表=========================
调整项目 2005年度
账面数 调整后 影响金额
1、合并利润表
所得税费用 11,848,381.98 11,742,942.70 -105,439.28
2、合并资产负债表
递延所得税资产 601,063.34 601,063.34
应付债券
资本公积
盈余公积 40,291,556.26 40,351,662.60 60,106.34
未分配利润 150,773,988.82 151,314,945.82 540,957.00
少数股东权益
十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了公司募集资金管理办法(2008年修订)。
十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2007年年度股东大会的议案。股东大会召开时间另行通知。
上述二、三、四、五、六、七、八项议案均需提交2007年度股东大会审议。
特此公告
柳州化工股份有限公司
董事会
二00八年三月十一日 |
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