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昆明制药(600422)集团股份有限售条件的流通股第二次上市流通的公告 2008-3-19
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昆明制药集团股份有限公司有限售条件的流通股第二次上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为37,614,714股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月10日经相关股东会议通过，以2006年3月17日作为股权登记日实施，于2006年3月21日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
对照《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，限售股份持有人：华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司（所持股份已无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司,相关情况详见2007年4月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的国有股权过户公告）、昆明云辰科工贸有限公司、云南新兴投资有限公司、昆明八达实业有限公司就股权分置改革作出如下承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。
公司非流通股股东华立产业集团有限公司关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非流通股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，增持流通股股份。增持股份购入后12个月内，增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。截止到2008年3月17日，华立产业集团有限公司未增持流通股股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今未发生过股本结构变化
2、2007 年3月21日原六家非流通股东持有的有限售条件的流通股
68,402,919股已上市流通。
3、经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的2008年3月17日上市公司股东持股明细表，上述股东华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司，持股数量未发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
2008年3月18日招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查意见》：
经审慎核查，截止本核查意见书报送日，本保荐机构就华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司所持限售流通股股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所的规则。
因此，保荐人认为37,614,714股限售股份自2008年3月24日起可以上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为37,614,714股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售 持有有限售条 本次上市数量
条件的流通 件的流通股股 （单位：股）
股股份数量 份占公司总股
本比例
1 华立产业集团有限公司 57,467,167 18.29% 15,708,800
2 云南红塔集团有限公司 14,282,565 4.55% 14,282,565
3 云南国有资产经营有限责 7,623,349 2.43% 7,623,349
任公司
合计 79,373,081 25.26% 37,614,714
================续上表=========================
序号 股东名称 剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1 华立产业集团有限公司 41,758,367
2 云南红塔集团有限公司 0
3 云南国有资产经营有限责 0
任公司
合计 41,758,367
4、公司原股东昆明富亨房地产开发经营公司持有的昆明制药的股份
5,883,008股因债务纠纷并司法拍卖，根据2005年12月2日昆明市中级人民法院(2005)昆民四初字第233号民事调解书,昆明市中级人民法院委托拍卖公司对昆明富亨房地产开发经营公司所持有的昆明制药股份进行拍卖,2006年9月云南新兴投资有限公司通过竞拍获得了5,883,008昆明制药股份并于2006年9月21日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权过户手续;因在昆明制药股权分置改革方案实施中,云南红塔集团有限公司代为昆明富亨房地产开发经营公司向流通股东垫付了1,213,408股执行对价,云南新兴投资有限公司在2006年12月将此代垫的股份归还给了云南红塔集团有限公司，云南新兴投资有限公司目前是持有昆明制药4,669,600股的股东。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。2007年3月21日原六家非流通股东持有的有限售条件的流通股68,402,919股已上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国家持有股份
件的流通 2、国有法人持有股份 7,623,349 -7,623,349 0
股份 3、其他境内法人持有股份 71,749,732 -29,991,365 41,758,367
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然
人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 79,373,081 -37,614,714 41,758,367
无限售条 A股 234,802,919 37,614,714 272,417,633
件的流通 B股
股份 H股
其他
无限售条件的流通股份合计 234,802,919 37,614,714 272,417,633
股份总额 314,176,000 314,176,000
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月19日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件 |
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