|
|
|
|
昆明制药(600422)五届十七次董事会决议公告 2007-12-11
|
昆明制药集团股份有限公司五届十七次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007年12月6日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十七次董事会议的通知和材料，并于2007年12月10以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、公司章程修改预案
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司对原《公司章程》（2006年5月30日2005年年度股东大会修改版）进行修改（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN附件一）此预案需提交公司股东大会审议。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
二、公司独立董事工作制度的议案（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN附件二）
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议董事长和总裁职责权限的议案（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN附件三）
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
四、昆明制药集团股份有限公司召开2007年第二次临时股东大会议案。（详见通知公告）
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年12月11日
附件三：
昆明制药集团股份有限公司董事长与总裁职责与权限分工指导意见
第一章、总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，公司实行专职董事长制度。
为界定专职董事长与总裁职责与权限，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和公司章程制定本意见。
第二条 本《意见》经本公司董事会通过后，适用公司。各控参股公司董事会结合本公司实际情况另行制订具体的专职董事长与总裁职责、权限细则。
第二章 职能定位
第三条 专职董事长由公司董事会根据公司章程选举产生，履行董事长职责、行使董事长权限，对董事会并通过董事会对股东大会负责。
第四条 专职董事长主持董事会日常工作，在董事会闭会期间，在公司章程和董事会的授权范围内、依照本意见行使职权。
第五条 总裁由董事长提名、董事会聘任，负责组织实施董事会决议，并向董事会报告工作（在董事会闭会期间向专职董事长汇报工作）。
第六条 总裁全面负责公司经营管理活动，对公司经营目标的实现承担责任。
第三章 汇报关系
第七条 专职董事长与总裁以及其他管理层成员之间遵循"逐级指挥、越级监督，逐级汇报、越级申诉"的纵向管理原则。
第八条 专职董事长在依法履行董事长的法定职责、行使法定权力的同时，有全面了解、掌握、检查公司经营管理状况的责任与义务，督促总裁并通过总裁督促其他中高级管理人员勤勉尽责地履行职责，除非出现本意见第五章情况，应避免越过总裁直接指挥各级经营管理人员的经营管理工作。
第九条 总裁在依法管理公司日常生产经营活动的同时，应严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，及时向董事会（闭会期间向专职董事长）提交相关经营状况分析、工作计划、制度、方案等董事会决议执行情况的报告。总裁在开展日常经营管理工作过程中，不得超越或变相超越《公司章程》、《治理规则》和本意见所赋予的权限。
第十条 当专职董事长、总裁接收到来自非直接管理人员的报告、来信、邮件等时，除非是对分管负责人举报、投诉的内容，否则应当告知发出人根据分管关系汇报或直接转交分管负责人处理，避免越级指令。
第四章 专职董事长与总裁职责
第十一条 专职董事长的职责根据《公司法》、《公司章程》、《治理规则》的规定界定，详见附件。
第十二条 总裁的职责应依据《公司法》、《公司章程》、《治理规则》的规定明确界定，详见附件。
第十三条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名，经董事会批准后由专职董事长签署聘任和解聘文件。副总裁等其他高级管理人员由总裁负责考核。
第五章 特别规定
第十四条 若出现以下紧急情况，专职董事长可以对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并于事后及时向公司董事会、股东大会报告：
1）发生特大自然灾害等不可抗力；
2）总裁处理重大经营活动时可能严重危害公司利益；
3）公司发生重大危机事件或关系到公司重大利益且又必须暂时保密等特殊情况。
第十五条 若公司发生重大危机事件或董事会形成决议确认公司进入危机状态，专职董事长有直接干预公司经营管理的权利。
第十六条 对涉及公司重大利益的事项，除依照相关法律法规和公司章程须由董事会决策的事项外，专职董事长有权召开紧急专题协调会会议，或通过董事长令等方式督促管理层改进和纠正。
第十七条 当总裁出现以下情况时，经董事会授权专职董事长可在情况消除前代行总裁职责：
1、因身体原因不能行使职权；
2、因意外事件无法联系；
3、因行政、刑事程序人生自由受限无法履行职责时；
4、因涉嫌严重损害公司、股东利益，董事会决议不宜行使职权时；
5、股东大会、董事会决议认定的其他情况。
第十八条 专职董事长、总裁应当在合法、合乎章程规定的前提下，谨慎、忠诚地为公司利益行使职权。由于本人越权、疏忽、利用公司名义谋取个人私利或故意违背公司利益的行为给公司造成商誉、经济损失的，公司股东、股东大会、董事会、监事会均可以向其提出索赔。
第六章 附则
第十九条 本规则由本公司董事会制定并解释，从2008年元月1日起实施。
昆明制药集团股份有限公司
2007年12月3日 |
|
|
|