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ST国药(600421)第四届第十一次董事会会议决议公告 2008-4-30
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武汉国药科技股份有限公司第四届第十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉国药科技股份有限公司第四届第十一次董事会于2008年4月28日上午9点30分在本公司会议室召开。本次董事会已于2008年4月25日以专人送达的方式通知全体董事、监事，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员及公司高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏协安先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以8票赞成，0票反对,审议并通过了《董事会议事规则》。该议案须提交股东大会审议通过。
二、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《总经理议事规则》。
三、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了审议《独立董事制度》。该议案须提交股东大会审议通过。
四、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了审议《募集资金管理制度》。
该议案须提交股东大会审议通过。
五、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了审议《经理业绩考核和责任追究制度》。
六、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了审议《独立董事年报工作制度》。
七、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于公司治理情况的整改报告》。
八、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《2007年度董事会工作报告》。
该议案须提交股东大会审议通过。
九、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《2007年度财务决算报告》。
该议案须提交股东大会审议通过。
十、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》。由于2007年度亏损额巨大，董事会提议2007年度不进行利润分配，此议案须提交股东大会审议。
十一、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于本公司固定资产盘亏及存货损失的议案》。同意对本公司及本公司下属分公司及子公司盘亏固定资产及报废存货共计损失6,926,413.97元。
十二、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2007年度报告全文及摘要》。此议案须提交股东大会审议。
十三、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于武汉众环会计师事务所对本公司出具的2007 年年度无法表示意见的审计意见的说明》。
说明如下：
1、本公司主要经营性资产抵押，亏损数额巨大，公司拟采取资产重组的方式改善持续经营能力，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。由于以前年度大股东资金占用及违规担保等影响，公司2007年度流动资金严重短缺，生产经营已严重萎缩，且主要经营性资产已被抵押。本公司董事会正积极推进公司资产重组工作，由公司现控股股东武汉新一代科技有限公司清偿公司现有负债并收购公司现有全部资产，由重组方向公司置入新的业务和资产，从而使公司的业务和资产发生根本性变化，彻底解决公司持续经营能力问题。
2、在审计中，会计师事务所未取得大部分债权的函证回函。针对这一问题，公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债权人进行核对清理，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
3、本公司2006年出售子公司湖北春天医药有限公司98%的股权后，不再合并其会计报表。该事项需上报中国证监会审核无异议并经股东大会审议通过后方可生效。由于该出售事项发生于2006年12月，目前该股权变更事宜已全部过户，无法继续履行上报中国证监会审核的程序。因该事项违反了法定程序，本公司及本公司相关主要责任人已被上海证券交易所公开谴责。本公司董事会诚恳地向广大投资者致歉，并承诺以此为戒。
4、本公司在报告期内已被中国证监会武汉稽查局立案稽查，本公司董事会正积极配合稽查工作，对公司历年存在的问题进一步积极地进行清查、核实。对中国证监会武汉稽查局清查、稽查的有关情况本公司将采取切实可行的有效措施进行整改。
十四、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《关于对本公司2006年财务报表进行调整的说明》。
1、会计政策变更
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项如下：
（1）按照新会计准则及《企业会计准则解释第1号》的规定，股份公司对子公司的长期股权投资由采用权益法核算改为采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007的比较财务报表已重新表述。调整影响项目及金额如下列示：
调整项目 金额
A、2006年初会计政策变更累计影响数 2,510,455.32
其中：
2006年初资本公积累计影响数 767,189.26
2006年初未分配利润累计影响数 10,606,112.69
B、2006年度净利润影响数 -11,283,814.33
其中：2006年度归属母公司所有者的净利润影响数 -10,751,317.41
C、2007年初会计政策变更累计影响数 1,500,968.79
其中：
2007年初资本公积累计影响数 767,189.26
2007年初未分配利润累计影响数 -145,204.72
D、会计政策变更对2007年当期净利润的影响数 0.00
2、本公司在报告期内会计估计变更事项。
报告期内未发生发生会计估计变更。
3、本公司在报告期内会计差错更正事项。
根据准则的相关规定，山西云中制药有限责任公司不应纳入合并范围，在编制2006年可比的财务报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误的影响，调减2006年净利润3,824,416.32元，调减2006年少数股东权益26,597,602.68元；调减2007年初未分配利润3,824,416.32元，调减2007年初少数股东权益26,597,602.68元。
十五、董事会以8票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2008年第一季度报告全文及正文》。
十六、本公司决定2007年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日 |
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