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ST国药(600421)关于公司治理情况的整改报告 2008-4-30
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武汉国药科技股份有限公司关于公司治理情况的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称"湖北证监局"）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长作为第一责任人切实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。
2007年4月27日，公司召开专项治理办公会，制定了专项治理活动的实施方案，并按照方案进行了学习动员、自查和公众评议。2007年5月，公司设立"上市公司治理专项活动"互动平台，通过电话、传真、邮箱等方式听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。2007年11月25日，公司董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，该公告刊登于2007年11月29日上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上。2008年1月21日，公司收到湖北监管局出具的鄂证监公司字[2007]92 号《关于对武汉国药科技股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。2008年2月20日，公司收到上海证券交易所上市公司部下发的《关于武汉国药科技股份有限公司治理状况评价意见》。
公司对湖北证监局及上海证券交易所检查中发现的问题高度重视，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定，针对公司在信息披露、维护资产安全、建设和执行公司内控制度、"三会"规范运行等方面进行了进一步的清理，针对《通知》和《意见》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案和措施。
具体整改方案如下：
问题1、公司内控机制不健全，公司三会运作未严格按照相关规定运行。
整改措施：公司根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，制定了《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《募集资金管理制度》、《经理内部问责机制》、《经理层选聘制度》、《经理层绩效考核评价制度》等相关制度。
针对公司"三会"的召开程序、会议记录等方面问题，要求董事会秘书和监事会负责人联合对股东大会、董事会、监事会日常事务性工作的合规性进行定期监督检查，做到规范运作。公司董事、监事及高管人员应以身作则，将规范运作的理念落实到行动上，积极解决公司治理、内部控制存在的薄弱环节，切实发挥公司治理的内部监督、制衡作用，真正做到提高上市公司质量，保护投资者利益。
整改时间：已整改，并将在今后的工作中不断完善
整改责任人：董事长
整改措施具体落实人：董事长
问题2、未妥善保管会计资料，会计数据失真、会计核算混乱等问题。
整改措施：公司在2006年及以前年度存在未妥善保管会计资料，会计数据失真、会计核算混乱等问题，针对该问题，2007 年以来公司董事会不断完善相关内部控制制度，建立健全内部稽核、内控体制，切实发挥其规范公司运作、提高经营效率，及时防范、发现或化解风险事项的作用。
整改时间：已整改，并在日常工作中不断完善。
整改责任人：董事长
整改措施具体落实人：董事会审计专门委员会、监事会
问题3、未设置专职董事会秘书
整改措施：鉴于董事会秘书工作的重要性，公司将尽快设置专职董事会秘书，以便更好地开展相关工作。公司将于重组协议签署后30日内设置专职董事会秘书。
整改时间：重组协议签署后30日内
整改责任人：董事长
整改措施具体落实人：董事长
问题4、未设立和完善董事会各专门委员会
整改措施：鉴于公司目前正处于重组阶段，根据公司重组计划，公司拟于本次重组协议签署后部分调整公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。届时，公司将重新健全以独立董事为主要负责人的投资决策委员会、财务审计委员会、人事薪酬委员会，并进一步建立健全各委员会运作机制，以确保充分发挥各专门委员会作用及独立董事专业作用。
整改时间：本公司重组协议签订30日内，公司将迅速改组董事会，建立健全各专业委员会并使之有效开展工作。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：全体独立董事、董事会秘书
问题5、山西云中制药有限公司54.5% 的股权尚未过户至本公司名下整改措施：本公司投资了3924 万元拟对山西云中进行增资扩股，并占其54.5%的股份。但由于本公司对山西云中增资后未及时办理工商变更登记，故本公司未办理持有山西云中股权相关手续，因此合并财务报告的理由不充分、不科学。
针对上述情况，本公司在重组过程中提出如下解决措施：调整本公司2006年度财务报告。武汉众环会计师事务所有限公司在为本公司出具2007年度审计报告（众环审字[2008]499号）中，根据准则的相关规定，认为山西云中制药有限责任公司不应纳入合并范围，在编制2006年可比的财务报表时，已对该项差错进行了更正。由于此项错误的影响，调减2006年净利润3,824,416.32元，调减2006年少数股东权益26,597,602.68元；调减2007年初未分配利润3,824,416.32元，调减2007年初少数股东权益26,597,602.68元。
该事项已整改完成。
问题6、公司1月16日披露有三栋厂房被法院强制执行，但迄今你公司未按我部要求查清该等资产所涉诉讼、信息披露、决策程序和责任人情况整改措施：因公司处于重组之中，办理该案件诉讼的相关人员已离开公司，当时诉讼的相关事项也未告知公司董事会，故未及时履行相应的信息披露义务。
在本公司与湖北日报传媒集团的重组中，对于本公司持有的上述湖北省葛店经济技术开发区1 号工业区B-Ⅲb、B-Ⅲc、B-Ⅲd三栋厂房，本公司控股股东武汉新一代科技有限公司（简称"新一代科技"）承诺以不低于该资产的账面值购买本公司因购买上述资产所付资金，保障本公司的资产不受损失。
整改时间：本公司在重组过程中实施完成。
整改责任人：武汉新一代科技有限公司
整改措施具体落实人：董事长
问题7、公司对沈阳恒泰丰公司的违规担保所涉事项迄今未能妥善解决整改措施：目前该经济纠纷尚处于诉讼阶段，即使本公司作为担保方承担该债务的连带担保责任后，依法享有对沈阳恒泰丰公司的追偿权，为此本公司大股东武汉新一代科技有限公司提出的解决措施为：由新一代科技向本公司支付35,590,591.97元（其中违规担保本金余额3450万元、利息1,090,591.97元）的专项担保金，用于解决该项违规担保问题。如果最终法院判决由本公司先行承担连带偿还责任，则使用该专项担保金偿还，新一代科技承诺放弃对该专项担保金的债权，而享有其向沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司的追索权；如果法院判决本公司最终不承担该担保责任，则将前述专项担保金作为本公司向武汉新一代科技有限公司的借款。通过上述措施，可以消除违规担保可能对本公司的影响。
截止2008年4月28日，为解决违规担保问题，武汉新一代科技有限公司已向本公司支付了专项担保金33,276,459.4元，解除违规担保所提供的专项担保金尚差2,314,132.57元。
整改时间：2008年5月15日前
整改责任人：武汉新一代科技有限公司
整改措施具体落实人：董事长
问题8、公司和控股股东以及关联单位间存在关联资金往来，大股东占用你公司资金余额尚待立案稽查最终结论
整改措施：根据本公司自查，截止2006年12月31日，本公司控股股东武汉新一代科技有限公司占用本公司公司资金108,776,172.51元。2007年度没有发生新的占用。
截止2008年4月28日，武汉新一代科技有限公司通过各种途径共向本公司支付了144,963,905.91元，其中108,776,172.51元为武汉新一代科技有限公司偿还占用本公司的资金；其中35,590,591.97元为武汉新一代科技有限公司为解决违规担保向本公司提供的专项担保金，余额597,171.43元为武汉新一代科技有限公司向本公司提供的借款。
通过以上措施，武汉新一代科技有限公司已全部清偿了占用的本公司资金，该事项已整改完成。
本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性地制定和落实整改措施,使得董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高，公司内控制度得到改善，公司业务人员财务管理和信息披露的水平得到提高。
今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，继续逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定,促进公司规范运作和稳定健康发展。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二OO八年四月二十八日 |
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