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江淮汽车(600418)三届二十二次董事会决议暨召开2007年度股东大会会议通知的公告 2008-4-10
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安徽江淮汽车股份有限公司三届二十二次董事会决议暨召开2007年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届二十二次董事会会议于2008年4月8日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人；董事钟荣光先生因工作原因未能参会，授权参会董事俞能宏先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度总经理工作报告》；
二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；
三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年独立董事述职报告》，同意报请股东大会审议；
四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；
五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》，同意报请股东大会审议；
六、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；
经安徽华普会计师事务所审计确认，公司2007 年度实现净利润315,798,269.70元；据《公司章程》规定，分别按10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金两项合计63,159,653.94元，加上年度未分配利润752,327,187.29元，本期可供股资者分配的利润为1,005,080,614.88元,公司，2007年度拟按照期末股本1,288,736,635股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），合计应当派发现金103,098,930.80元；剩余未分配利润901,981,684.08元，结转下年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；
根据有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，拟提请股东大会聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；
聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司在2007年为其支付审计费用67.2万元，预计2008年的审计费用为不超过100万元。
八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意报请股东大会审议；
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]71 号文件《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.07元，扣除承销费和保荐费等发行费用计8,628,556.68元后的募集资金净额为802,571,443.32元。上述资金已于2007年4月18日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0768号验资报告验证。
为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司于2002年6月26日召开的一届十次董事会审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司募集资金管理制度》。2007年6月12日，公司根据监管部门颁布的有关规章制度对其进行了修订。公司严格按照该管理制度的要求，对募集资金实行专户存储，专款专用。
本公司在招商银行南七支行开设了募集资金专户，帐号551900006810403，初始存放金额为80,320万元（其中包括尚未支付的律师费等发行费用62.86万元），2007年12月31日余额合计为14,757.24万元（其中募集资金余额14,506.21万元，利息收入251.03万元）。
募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额
招商银行南七支行 551900006810403 147,572,382.33
其中：7天通知存款 100,000,000.00
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年10月25日召开的三届七次董事会《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》决议，本公司已自筹资金启动该项目的前期建设。
截止2007年12月31日本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 80,257.14 已累计使用募集资金总额： 65,750.93
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金总额 65,750.93
变更用途的募集资金总额比例： 无 2007年： 65,750.93
投资项目 募集资金投资总额
募集后承
承诺投资项 实际投资项目 募集前承诺 诺投资金 实际投资
目 投资金额 额 金额
年产6万辆
小型多功 80,257.14 80,257.14 65,750.93
能乘用车 年产6万辆小型多
项目 功能乘用车项目
================续上表=========================
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资 定可使用状
募集前承 募集后承 金额与募 态日期（或截
承诺投资项 诺投资金 诺投资金 实际投资 集后承诺 止日项目完
目 额 额 金额 投资金额 工程度）
的差额
年产6万辆
小型多功 80,257.14 80,257.14 65,750.93 14,506.21 67.06%
能乘用车
项目
(一)实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
实际投资与承诺投资金额相差14,506.21万元，差异原因是项目仍在建设当中。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
由于该项目仍在建设之中，故效益情况尚未体现。
四、将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较表
单位：万元
项目 时间 披露投入额 实际投入额
年产6万辆小型多功能乘用车项目 截止2007年12月31日 65,750.93 65,750.93
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况无差异。
九、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于安徽华普会计师事务所从事2007年度公司审计工作总结报告的议案》；
十、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对2007年度关联交易超过预计金额部分进行审议的议案》；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
1、 江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，2007年预计关联交易金额为21,000万元，因2007年度公司产品销量增加，导致货物运输增加，2007年实际发生金额为26,597.50万元，超过预计金额5597.5万元。
2、 本公司向江淮客车供应部分客车底盘，2007 年预计关联交易金额为24000万元，因江淮客车销量增加，导致2007年度采购公司客车底盘量较大，2007年实际发生金额为30,583.03万元，超过预计金额6583.03万元。
3、本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车（用于改装）等配套件，2007年预计关联交易金额为5,600万元，因江淮专用车销量增加，导致2007年度采购公司重卡二类车量较大，2007年实际发生金额为7,133.44万元，超过预计金额1533.44万元。
4、曙光车桥向本公司供应重卡后桥，2007年预计关联交易金额为16500万元，因本公司重卡销量增长较快，导致2007年度采购曙光车桥量较大，2007年实际发生金额为19,036.79万元，超过预计金额2536.79万元。
5、合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等材料，2007 年预计本公司向其采购52000万元，因本公司汽车销量增加，2007年实际生金额为56837.67万元，超过预计金额4837.67万元。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2008年度日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车关联交易公告》。
十二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与江汽集团合资成立变速器公司的议案》；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车对外投资暨关联交易公告》。
十三、 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、高管人员2007 年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进、赵厚柱、戴茂方在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
董事长 左延安先生： 68万元（税前）
董事总经理 安进先生： 64.6 万元（税前）
董事副总经理 赵厚柱先生： 47.6 万元（税前）
董事副总经理 戴茂方先生： 47.6 万元（税前）
十四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<公司董事、高管薪酬与绩效管理办法 ，同意报请股东大会审议；
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<安徽江淮汽车股份有限公司独立董事年报工作制度 ；
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<安徽江淮汽车股份有限公司审计委员会年报工作规程 ；
十七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》；
十八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参股中发联投资有限公司的议案》；
十九、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对合肥云鹤江森汽车座椅有限公司进行增资的议案》；
二十、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，同意报请股东大会审议；
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债规模不超过人民币160,000万元，即不超过1,600万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况、有关法律法规以及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的规定，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
4、发行方式
公司原股东享有一定比例的优先认购权，公司原股东优先认购后余额及原股东放弃部分采用网上、网下相结合的方式发行。公司原股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以0.8元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
5、债券利率
本次拟发行分离交易可转债的利率水平及利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会在发行前参考市场情况和保荐机构协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、担保条款
公司本次发行的分离交易可转债由安徽江淮汽车集团有限公司提供无偿担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5个交易日行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次拟发行分离交易可转债所附每张权证的行权价格不低于本次分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价以及前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请公司股东大会授权公司董事会在上述范围内根据市场情况和保荐机构协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A 股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A 股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A 股除权日参考价 / 除权前1交易日公司A 股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前1交易日公司A 股收盘价 / 公司A股除权日参考价)。
（2）公司A 股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A 股除息日参考价 / 除息前1交易日公司A 股收盘价)。
13、认股权证的行权比例
本次发行分离交易可转债所附认股权证的行权比例为0.5，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
14、本次募集资金用途
本次分离交易可转债的债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入以下项目：
（1）年产10万辆A级系列轿车项目，预计项目新增总投资为43,454.2万元；
（2）年产6万辆小型多功能乘用车项目，预计项目总投资131,274.3万元；
公司前次非公开发行股票募集资金净额为80,257.14万元，按计划全部投入该项目建设，剩余51,017.16万元部分拟通过本次分离交易可转债募集资金解决；
（3）年产20万台小排量汽油发动机项目，预计项目新增总投资为76,468.5万元；
（4）年产10万台自动变速箱项目，预计项目新增总投资为41,008万元；
（5）年产26万台乘用车变速器项目，预计项目新增总投资为42,845万元；
（6）经济型轿车车身模夹具投资项目，预计项目新增总投资为48,160万元。
公司上述6个项目的资金总需求为302,952.86万元，若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成上述项目投资；若本次募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
15、公司本次拟发行分离交易可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
公司本次分离交易可转债的发行方案，尚须提交公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二十一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，同意报请股东大会审议；
二十二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，同意报请股东大会审议；
二十三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定<安徽江淮汽车股份有限公司债券持有人会议规则 ；
二十四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2007年度股东大会的议案》；
会议的具体安排如下：
本次2007年度股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（一） 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月6日上午9:00；
网络投票时间为：2008年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）现场会议召开地点：公司技术中心301会议室
（三） 股权登记日：2008年4月30日
（四）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次的投票为准。
（五）参会人员：2008年4月30日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。
（六）会议审议事项
1. 2007年度董事会工作报告
2. 2007年度监事会工作报告
3. 2007年度报告及摘要
4. 2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
5. 2007年度利润分配议案
6. 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7. 关于2008年度日常关联交易事项的议案
8. 关于制订《公司董事、高管与绩效管理办法》的议案
9. 关于公司董事、高管人员2007年度薪酬的议案
10.2007年独立董事述职报告
11.关于前次募集资金使用情况说明的议案
12.关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
（1）发行规模；（2）发行价格；（3）发行对象；（4）发行方式；（5）债券利率；（6）债券期限；（7）还本付息的期限和方式；（8）债券回售条款；（9）担保条款；（10）认股权证的存续期；（11）认股权证的行权期；（12）认股权证的行权价格及其调整方式；（13）认股权证的行权比例；（14）本次募集资金用途；（15）本次决议的有效期；
13.关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案
14.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案
15.关于利用自有资金投资年产4万辆中重卡项目的议案（该议案已获三届二十一次董事会审议通过，并于2008年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登）在股东大会审议以上议案时，公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司将对议案7回避表决。
（七）参与现场会议的股东登记办法：
1、登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间：2008年5月5日下午5：00前；
3、登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
（八）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，具体投票流程详见附件。
（九） 其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理，会期一天；
2、公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551—2296835、2296837
联系传真：0551—2296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年4月10日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738418 江汽投票 30项 A股
2、表决议案
(1)买卖方向为买入；
(2)申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；情况如下：
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报
价格
江淮汽车 1. 2007年度董事会工作报告 1.00元
2. 2007年度监事会工作报告 2.00元
3. 2007年度报告及摘要 3.00元
4. 2007年度财务决算报告和2008年 4.00元
度财务预算报告
5. 2007年度利润分配的议案 5.00元
6. 关于续聘会计师事务所及其报酬的 6.00元
议案
7. 关于2008年度日常关联交易事项 7.00元
的议案
8. 关于制订《公司董事、高管与绩效 8.00元
管理办法》的议案
9. 关于公司董事2007年度薪酬的议 9.00元
案
10. 2007年独立董事述职报告 10.00元
11. 关于前次募集资金使用情况说明的 11.00元
议案
12. 关于公司拟发行认股权和债券分离 12.00元
交易的可转换公司债券的议案
1) 发行规模 12.01元
2) 发行价格 12.02元
3) 发行对象 12.03元
4) 发行方式 12.04元
5) 债券利率 12.05元
6) 债券期限 12.06元
7) 还本付息的期限和方式 12.07元
8) 债券回售条款 12.08元
9) 担保条款 12.09元
10) 认股权证的存续期 12.10元
11) 认股权证的行权期 12.11元
12) 认股权证的行权价格及其调整方式 12.12元
13) 认股权证的行权比例 12.13元
14) 本次募集资金用途 12.14元
15) 本次决议的有效期 12.15元
关于本次发行认股权和债券分离交
13. 易的可转换公司债券募集资金投向 13.00元
可行性的议案
14. 关于提请股东大会授权公司董事会 14.00元
全权办理本次发行具体事宜的议案
15. 关于利用自有资金投资年产4万辆 15.00元
中重卡项目的议案
3、表决意见
申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
情况如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“江淮汽车”A 股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
沪市 738418 买入 1.00元 1股
2、如投资者对公司第一个议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
沪市 738418 买入 1.00元 2股
3、如投资者对公司第一个议案投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
沪市 738418 买入 1.00元 3股
三、投票注意事项
1、表决申报不能撤单，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、在议案12中，申报价格12.00元代表议案12项下的全部15个子项，对议案12中各子项议案的表决申报优先于对议案组12的表决申报。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2007年度股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
表决结果
表决事项 赞成 反对 弃权
1.2007年度董事会工作报告
2.2007年度监事会工作报告
3.2007年度报告及摘要
4.2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
5.2007年度利润分配的议案
6.关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7.关于2008年度日常关联交易事项的议案
8.关于制订《公司董事、高管与绩效管理办法》的议案
9.关于公司董事2007年度薪酬的议案
10.2007年独立董事述职报告
11.关于前次募集资金使用情况说明的议案
12.关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债
券的议案
1)发行规模
2)发行价格
3)发行对象
4)发行方式
5)债券利率
6)债券期限
7)还本付息的期限和方式
8)债券回售条款
9)担保条款
10)认股权证的存续期
11)认股权证的行权期
12)认股权证的行权价格及其调整方式
13)认股权证的行权比例
14)本次募集资金用途
15)本次决议的有效期
13.关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券
募集资金投向可行性的议案
14.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具
体事宜的议案
15.关于利用自有资金投资年产4万辆中重卡项目的议案 |
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