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湘电股份(600416)2007年度股东大会法律意见书 2008-4-23
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北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
北京市昌久律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"或"湘电股份"）的委托，指派律师出席了公司2007年度股东大会（以下简称"股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件及《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了见证和核查，就股东大会各事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2008年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站等相关媒体发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论审议的相关事项（共十四项），并于2008年4月15日在相关媒体发布了召开本次股东大会的提示性公告；公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会现场会议于2008年4月22日下午13.：30时在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开；本次股东大会网络投票于当日上午9：30时至11：30时、下午13时至15时在上海证券交易所的交易系统进行；会议召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
根据出席会议股东签名、授权委托书及相应身份证明材料，本所律师查明出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 9 位，持有公司有表决权股份数共 107511975 股，占公司股份总数的 45.75 %。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
同时，本次股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，未参加股东大会现场会议的公司股东可在股东大会召开当日于上海证券交易所股票交易时间内通过交易所的交易系统行使表决权。公司股东的身份认证在本次股东大会股权登记日（即：2008年4月16日）完成；
本所律师认为，上述股东及股东授权代表参加会议的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决
本次股东大会审议了如下议案：
1、《湘电股份2007年度董事会工作报告》的议案
2、《湘电股份2007年度监事会工作报告》的议案
3、《关于公司2007年年度报告及年度报告摘要》的议案
4、《关于2008年度生产经营方针和投资计划》的议案
5、《关于公司2007年度财务决算和2008年度财务决算》的议案
6、《关于公司2007年度利润分配》的议案
7、《关于续聘会计师事务所》的议案
8、《关于调整公司关联交易》的议案
9、《关于公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计》的议案
10、《关于公司2008年度银行授信额度》的议案
11、《关于为控股子公司银行授信提供担保》的议案
12、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案
13、《湘潭电机股份有限公司2007年度独立董事述职报告》的议案
14、《关于修改<湘潭电机股份有限公司董事会议事规则>》的议案
经本所律师核查，审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致；现场会议的到会股东以记名表决的方式对上述议案进行了表决、未参加现场会议的公司部分股东通过上海证券交易所的交易系统按规定的有效方式进行了投票表决；经见证现场投票过程及核查投票统计结果，本次股东大会全部十四项议案均获得通过，其中涉及关联交易事项的关联方股东或其股东授权代表已回避相关议案表决。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司2007年度股东大会的召集召开程序、出席会议股东及股东授权代表的资格、股东大会表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
北京市昌久律师事务所
经办律师：戴昌久 赵璨
二零零八年四月二十二日 |
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